证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2024-091
厦门盈趣科技股份有限公司关于招商盈趣智能物联基金投资公司子公司盈趣汽车电子暨关
联交易的公告
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）于2024年12月9日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于招商盈趣智能物联基金投资公司子公司盈趣汽车电子暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为促进厦门盈趣汽车电子有限公司（以下简称“盈趣汽车电子”）的经营发展，充分发挥产业基金的协同作用，厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商盈趣智能物联基金”）拟通过增资的方式向公司子公司盈趣汽车电子投资人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）（“增资款”）并持有盈趣汽车电子
2.9126%的股权（“本次增资”），其中陆拾万元（RMB 600,000）计入盈趣汽车电子的注册资本，剩余部分计入盈趣汽车电子的资本公积。
（二）关联关系
公司持有招商盈趣智能物联基金49.95%的合伙份额，公司董事长林松华先生持有招商盈趣智能物联基金4.00%的合伙份额, 公司及林松华先生均为该基金的有限合伙人。公司董事、总裁杨明先生及公司董事会秘书、财务总监李金苗先生
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为招商盈趣智能物联基金投资决策委员会成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。
公司于2024年12月9日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于招商盈趣智能物联基金投资公司子公司盈趣汽车电子暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
公司于2024年12月9日召开了第五届董事会第十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于招商盈趣智能物联基金投资公司子公司盈趣汽车电子暨关联交易的议案》，关联董事林松华先生、杨明先生回避表决（注）。
注：林松华先生持有招商盈趣智能物联基金4.00%的合伙份额；杨明先生为招商盈趣智能物联基金投资决策委员会成员。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
企业名称：厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350200MA357U2Q2W企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
执行事务合伙人：招商致远资本投资有限公司
出资额：50,050万元人民币
成立日期：2020年12月14日
营业期限：自2020年12月14日至2029年12月13日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人及出资信息如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 招商致远资本投资有限公司 | 执行事务合伙人 | 1,000 | 2.00% |
| 厦门盈趣科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 25,000 | 49.95% |
| 招商证券投资有限公司 | 16,200 | 32.36% | |
| 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 5,000 | 10.00% | |
| 林松华 | 2,000 | 4.00% | |
| 孔巍 | 600 | 1.20% | |
| 苏州融盈共创股权投资合伙企业（有限合伙） | 250 | 0.49% | |
| 合计 | - | 50,050 | 100.00% |
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
招商盈趣智能物联基金成立于2020年12月14日，主要业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（三）与公司的关联关系说明
公司持有招商盈趣智能物联基金49.95%的合伙份额，公司董事长林松华先生持有招商盈趣智能物联基金4.00%的合伙份额, 公司及林松华先生均为该基金的有限合伙人。公司董事、总裁杨明先生及公司董事会秘书、财务总监李金苗先生为招商盈趣智能物联基金投资决策委员会成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，认定招商盈趣智能物联基金为公司关联方，上述交易事项构成关联交易。
（四）关联方信用情况
经查询，招商盈趣智能物联基金不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：厦门盈趣汽车电子有限公司
2、统一社会信用代码：913502007054921561
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、公司住所：厦门市海沧区东孚西路100号(盈趣科技创新产业园)1号楼5层
5、法定代表人：林松华
6、注册资本：2,000万元人民币
7、成立日期：2001年12月31日
8、营业期限：自2001年12月31日至长期
9、经营范围：汽车零部件及配件制造；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；软件开发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
10、信用情况：盈趣汽车电子不属于失信被执行人
（二）交易标的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） | 2024年9月30日/ 2024年前三季度（未经审计） |
| 资产总额 | 299,675,578.89 | 349,305,597.32 |
| 负债总额 | 184,074,253.92 | 216,750,820.43 |
| 净资产 | 115,601,324.97 | 132,554,776.89 |
| 营业收入 | 239,068,761.59 | 201,729,173.85 |
| 净利润 | 30,076,873.24 | 24,953,451.92 |
注：2023年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本财务指标为盈趣汽车电子单体的财务数据，不包含盈趣汽车电子下属子公司的财务数据。
（三）交易标的资产概况
本次交易标的为盈趣汽车电子2.9126%的股权，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）增资前后盈趣汽车电子股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额/实缴出资额（元） | 持股比例 | 认缴出资额/实缴出资额（元） | 持股比例 | |
| 盈趣科技 | 13,983,000.00 | 69.9150% | 13,983,000.00 | 67.8786% |
| 盈再投资（注1） | 4,017,000.00 | 20.0850% | 4,017,000.00 | 19.5000% |
| 盈橙投资（注2） | 2,000,000.00 | 10.0000% | 2,000,000.00 | 9.7087% |
| 招商盈趣智能物联基金 | - | - | 600,000.00 | 2.9126% |
| 合计 | 20,000,000.00 | 100.0000% | 20,600,000.00 | 100.0000% |
注1：“盈再投资”全称为厦门盈再投资合伙企业（有限合伙），为盈趣汽车电子2016年设立的员工持股平台，该合伙企业合伙人为盈趣汽车电子的经营管理团队及核心骨干
员工等。注2：“盈橙投资”全称为厦门盈橙投资合伙企业（有限合伙），为盈趣汽车电子2023年设立的员工持股平台，该合伙企业合伙人为盈趣汽车电子总经理和公司部分董事、高级管理人员及中层管理人员等。注3：盈趣汽车电子原股东已放弃本次增资的优先认购权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次招商盈趣智能物联基金增资盈趣汽车电子，主要是为了促进盈趣汽车电子的经营发展，充分发挥产业基金的协同作用。综合考虑盈趣汽车电子当前市场定位、发展阶段、未来发展潜力等诸多因素，基于自愿、公平、公正的原则，经交易各方充分协商，确认及认可盈趣汽车电子投前估值为人民币拾亿元（RMB1,000,000,000），本次增资前盈趣汽车电子总股本为2,000万股，鉴于此，本次增资价格为50.00元/股。招商盈趣智能物联基金通过增资的方式向盈趣汽车电子投资人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）并持有盈趣汽车电子2.9126%的股权。
本次交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易各方：
甲方：厦门盈趣汽车电子有限公司乙方1：厦门盈趣科技股份有限公司乙方2：厦门盈再投资合伙企业（有限合伙）乙方3：厦门盈橙投资合伙企业（有限合伙）丙方：厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）
（二）增资安排：
基于本协议约定的条款和条件，各方同意由丙方向甲方投资人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）对甲方进行溢价增资。其中陆拾万元（RMB 600,000）计入公司
注册资本，剩余部分计入公司的资本公积，以取得甲方2.9126%的股权。
（三）增资价格：
本次增资总价款为人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）。
（四）付款方式：
在本协议项下第3.1条规定的先决条件得以全部满足或根据本协议第3.1条以书面形式被豁免后的三十（30）日内，丙方将根据付款通知书指定的公司银行账户一次性支付人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）的增资款。
（五）股权交割及盈亏分担：
甲方承诺于交割日起三十（30）日内，办理完毕关于本次交易的工商变更登记手续，包括但不限于公司章程已于市场监督管理部门完成变更登记/备案，丙方已依据本协议约定被登记为公司股东。
各方同意，本协议签署之日起至交割日期间，公司损益由交割日后的公司全体股东按届时各自在公司的实缴出资比例共同承担和享有，公司因正常经营活动产生的盈利或亏损而产生净资产增加或减少及相关权益变动的，各方不因此调整本次增资的条件及增资价格。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次增资的全部增资款用于盈趣汽车电子的业务拓展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业务相关的一般流动资金，不得用于归还盈趣汽车电子任何借款或其他债务，不得为任何人提供担保和借款或购买证券、债券或其他非保本理财产品，亦不得用于回购乙方的股权或向乙方支付现金补偿。
七、交易目的和对公司的影响
本次招商盈趣智能物联基金通过增资的方式向盈趣汽车电子投资并持有盈趣汽车电子的股权，是为了促进盈趣汽车电子的经营发展，充分发挥产业基金的协同作用，符合公司及盈趣汽车电子长远的规划和发展战略。本次增资后，公司持有盈趣汽车电子的股权比例由69.9150%降至67.8786%。
本次增资所得资金将用于盈趣汽车电子业务拓展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业务相关的一般流动资金，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，但对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润将有所影响。招商盈趣智能物联基金资信情况良好，具有良好的履约能力，不会给公司造成损失。本次增资对公司及盈趣汽车电子的生产经营将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与招商盈趣智能物联基金未发生关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司于2024年12月9日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事林志扬先召集并主持。公司3位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于招商盈趣智能物联基金投资公司子公司盈趣汽车电子暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。公司独立董事对此事项发表意见如下：
经审议，本次招商盈趣智能物联基金拟通过增资的方式向盈趣汽车电子投资人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）（“增资款”）并持有盈趣汽车电子2.9126%的股权，是为了促进盈趣汽车电子的经营发展，充分发挥产业基金的协同作用，符合公司及盈趣汽车电子长远的规划和发展战略。本次关联交易定价遵循了公平、合理的市场交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易对公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。基于独立判断，我们一致同意《关于招商盈趣智能物联基金投资公司子公司盈趣汽车电子暨关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议，
关联董事应回避表决该议案。
十、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董 事 会2024 年 12 月 11 日