证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2024-067
深圳中青宝互动网络股份有限公司关于公司开展融资租赁业务并接受关联方担保的公告
为拓宽深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化融资结构，满足生产经营中的资金需求，公司拟与昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑金租”）签署《融资租赁合同》（以下简称“主合同”）、《应收账款质押合同》和《抵押合同》，以直接租赁的形式开展融资租赁业务，租赁本金不高于人民币12,000万元（具体金额以采购合同为准），期限不超过5年，公司在租赁期限届满之日一次性支付租赁物的留购价款并取得租赁物的所有权；公司以拟签署的算力资源服务业务合同项下应收账款、全资子公司深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）以与中国电信深圳分公司签署的《宝德数据中心集成服务协议》《深圳观澜宝腾数据中心合作协议》合同项下应收账款提供质押担保；公司以本次租赁设备及公司部分网络设备资产提供抵押担保。公司董事长、总经理李逸伦先生及其配偶RONG PEIZHI（容佩芝）女士作为保证人为主合同项下公司债务提供连带责任保证并签署《保证合同》，保证期间为《保证合同》生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期届满之日后两年期届满日止。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，保证人李逸伦先生及其配偶RONG PEIZHI（容佩芝）女士为公司关联自然人，其为公司融资租赁业务提供保证担保构成关联交易。关联方提供的担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
公司于2024年12月10日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司开展融资租赁业务并接受关联方担保的议案》。关联董事李逸伦先生回避表决。公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了该议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
（一）融资租赁交易对方基本情况
1、公司名称：昆仑金融租赁有限责任公司
2、统一社会信用代码：91500000559012942K
3、公司类型：有限责任公司（国有控股）
4、成立日期：2010年7月21日
5、法定代表人：桂王来
6、注册资本：796,123万元人民币
7、注册地址：重庆市江北区金港新区34号
8、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。
9、与公司关系：与公司不存在关联关系。
10、经查询，昆仑金租不属于失信被执行人。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007525245953
3、类型：股份有限公司（上市）
4、成立日期：2003年7月22日
5、法定代表人：李逸伦
6、注册资本：261,858,710元人民币
7、注册地址：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）D栋五层
8、经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规、
国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；互联网游戏出版物；手机游戏出版物；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
10、截至本公告披露日，公司未被列为失信被执行人。
（三）为公司提供担保的关联方基本情况
姓名：李逸伦国籍：中国关联关系：李逸伦先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，李逸伦先生为公司关联自然人，本次担保构成关联交易，李逸伦先生无偿提供担保，也不需要公司提供反担保。李逸伦先生不属于失信被执行人。
姓名：RONG PEIZHI（容佩芝）国籍：美国国籍，拥有中国永久居留权关联关系：RONG PEIZHI（容佩芝）女士为公司董事长、总经理李逸伦先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，RONGPEIZHI（容佩芝）女士为公司关联自然人，本次担保构成关联交易，RONGPEIZHI女士无偿提供担保，也不需要公司提供反担保。RONG PEIZHI（容佩芝）
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 897,546,691.50 | 785,052,055.69 |
| 负债总额 | 438,267,704.30 | 358,537,830.43 |
| 资产负债率 | 48.83% | 45.67% |
| 净资产 | 478,500,441.56 | 444,334,839.08 |
| 营业收入 | 259,044,827.65 | 55,506,705.76 |
| 利润总额 | -47,125,202.10 | -34,585,328.49 |
| 净利润 | -55,045,673.34 | -11,358,199.71 |
女士不属于失信被执行人。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）主合同主要内容
1、出租人：昆仑金融租赁有限责任公司
2、承租人：深圳中青宝互动网络股份有限公司
3、租赁物：算力服务器设备资产
4、租赁本金：总金额不高于人民币12,000万元（具体金额以采购合同为准）
5、租赁方式：直接租赁
6、融资期限：不超过5年，其中建设期不超过4个月
7、租赁利率：按利率确定日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心已公布的最近一期5年期以上贷款市场报价利率（LPR）+40基点计算
8、付租方式：建设期内按季度计算租前息，期末计算期末支付；租赁期内按季度等额租金法，期末计算期未支付
9、期末处置：公司以1万元留购租赁资产，在租赁期限届满之日一次性支付租赁物的留购价款并取得租赁物的所有权
（二）《应收账款质押合同》主要内容
1、质权人：昆仑金融租赁有限责任公司
2、出质人：深圳中青宝互动网络股份有限公司、深圳市宝腾互联科技有限公司
3、担保方式：质押担保
4、质押物情况：
（1）公司拟签署的算力资源服务业务合同项下应收账款，以及自质押合同签署之日起至主合同约定的租赁期限内将与算力资源服务业务客户签署的任何算力资源服务合同中对客户有权收取的费用和款项等所有费用和款项；
（2）宝腾互联与中国电信深圳分公司签署的《宝德数据中心集成服务协议》《深圳观澜宝腾数据中心合作协议》合同项下应收账款，以及自质押合同签署之日起至主合同约定的租赁期限内将要与中国电信深圳分公司签署的任何合作协议或数据中心集成服务协议中对中国电信深圳分公司有权收取的费用和款项等所有费用和款项。
5、担保范围：主合同项下质权人对承租人享有的全部主债权，包括但不限于质权人按照主合同有权向承租人收取的全部首付租金、租前息（如有）、租
金、预收租金、逾期利息、违约金、约定损失赔偿金、损害赔偿金、留购价款及其他应付款项，以及质权人为实现债权和担保权利而支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、公告费、律师费、差旅费、主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评估、保管、维修等费用）以及承租人应支付的任何其他款项和履行的其他义务。如遇利率变化，还包括因该变化而必须调整的款项。
6、质押期限：质权自首次办理应收账款质押登记时设立，主债权得到全部清偿后，质权消灭，应收账款根据本协议约定不时更新质押登记不影响质权人对更新前的应收账款以及更新后的应收账款的不间断的质权效力。
（三）《抵押合同》主要内容
1、抵押权人：昆仑金融租赁有限责任公司
2、抵押人：深圳中青宝互动网络股份有限公司
3、担保方式：抵押担保
4、抵押物情况：算力服务器设备资产及公司部分网络设备资产
5、抵押担保范围：在主合同项下应向出租人（抵押权人）支付的全部首付租金、预收租金、租前息（如有）、租金、逾期利息、违约金、约定损失赔偿金、留购价款及其他应付款项、出租人（抵押权人）为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估、运输、保管、维修等费用）和其他应付款项，以及主合同项下债务人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。如遇利率变化，还包括因该变化而必须调整的款项。
6、抵押期限：《资产抵押合同》项下抵押权与主合同项下全部债权同时存在，主合同项下全部债权获得足额清偿后，抵押权才消灭。如因抵押登记部门的要求，登记期限届满时债务人未偿清主合同项下债务，则：（1）抵押权人依法享有的抵押权不变；（2）抵押人应在十个工作日内按照抵押权人的要求办妥续抵押登记手续。
（四）《保证合同》主要内容
1、债权人：昆仑金融租赁有限责任公司
2、保证人：李逸伦、RONG PEIZHI（容佩芝）
3、担保方式：不可撤销的连带责任保证担保
4、担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部首付租金、预收
租金（如有）、租前息（如有）、租金、逾期利息、违约金、约定损失赔偿金、留购价款及其他应付款项、债权人为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评估、保管、维修等费用）和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他所有义务。如遇利率变化，还包括因该变化而必须调整的款项。
5、保证期间：《保证合同》生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期届满之日后两年期届满日止。
四、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次开展融资租赁业务，有利于公司拓展融资渠道，优化融资结构，为生产经营提供长期资金支持。对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。
董事长、总经理李逸伦先生及其配偶RONG PEIZHI（容佩芝）女士为公司本次融资租赁事项无偿提供担保，有效提升了公司的融资能力，有利于公司缓解资金压力，满足发展的资金需求，符合公司的整体利益。
五、审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
2024年12月10日，公司召开了第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司开展融资租赁业务并接受关联方担保的议案》，认为：公司董事长、总经理李逸伦先生及其配偶RONG PEIZHI（容佩芝）女士为公司融资租赁事项无偿提供担保，有助于更好地支持公司整体业务发展，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的规定。董事会就本次关联交易事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，独立董事一致同意公司本次开展融资租赁业务并接受关联方担保的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
本次融资租赁及接受关联担保事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
董事会认为，本次开展融资租赁业务并接受关联方担保的事项符合相关法
律法规及公司制度的有关规定，有利于促进公司经营发展、提升经营效率和盈利能力，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响。董事会一致同意上述担保事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司累计担保总额度为人民币26,200万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为54.75%，其中：
公司对子公司的担保总额度为人民币14,200万元，实际担保余额为8,600万元，占公司最近一期经审计净资产的17.97%。前述担保为公司对全资子公司宝腾互联、全资孙公司成都宝腾互联科技有限公司提供担保。
本次公司全资子公司宝腾互联为公司提供担保额度为12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.08%。
除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
公司于2024年6月21日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于为全资子公司宝腾互联提供担保、接受关联担保的议案》，公司董事长、总经理李逸伦先生作为保证人为子公司宝腾互联债务提供最高债权额为6,000万元的连带责任保证。
本年年初至本公告披露日与公司董事长、总经理李逸伦先生累计已发生的各类关联交易的总金额为6,000万元（不含本次交易）。
八、备查文件
1、2024年第三次独立董事专门会议决议；
2、第六届董事会第十五次会议决议；
3、第六届监事会第十二次会议决议；
4、《融资租赁合同》；
5、《应收账款质押合同》及《资产抵押合同》；
6、《保证合同》。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会2024年12月10日