民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限
公司不提前赎回“震裕转债”的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或者“公司”）的持续督导机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司不行使“震裕转债”提前赎回权利的事项进行了核查，具体情况如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995号）同意注册，公司于2023年10月20日向不特定对象发行了11,950,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币119,500.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足119,500.00万元的部分由主承销商余额包销。本次发行可转债募集资金由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了《验资报告》（中汇验字[2023]9625号）。
（二）可转债上市情况
经深交所同意，公司119,500.00万元可转债于2023年11月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“震裕转债”，债券代码“123228”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即自2024年4月26日至2029年10月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（四）可转债转股价格调整情况
1、“震裕转债”的初始转股价格为61.57元/股。
2、公司于2024年2月26日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并同意将该议案提交公司2024年度第一次临时股东大会审议；公司于2024年3月13日召开2024年度第一次临时股东大会，并于同日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，同意公司向下修正“震裕转债”的转股价格，震裕转债的转股价格将由61.57元/股调整为54.58元/股，调整后的转股价格自2024年3月14日起生效。具体内容详见公司于2024年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-020）。
3、根据《募集说明书》规定与2023年年度利润分配方案，震裕转债的转股价格由54.58元/股调整为54.54元/股，调整后的转股价格自2024年5月28日起生效。具体内容详见公司于2024年5月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于震裕转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-055）。
截至本核查意见出具之日，“震裕转债”的转股价格为54.54元/股。
二、可转债有条件赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的有关约定，“震裕转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）本次有条件赎回条款触发情况
自2024年11月5日至2024年12月10日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“震裕转债”当期转股价格（即54.54元/股）的130%（含130%，即70.91元/股），已触发“震裕转债”的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%））。
三、本次不提前赎回的原因和审议程序
公司于2024年12月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“震裕转债”的议案》。考虑到“震裕转债”自2024年4月26日开始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护债券持有人利益，公司董事会决定本次不行使“震裕转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2024年12月11日至2025年3月10日），如再次触发“震裕转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2025年3月10日后的首个交易日重新计算，若“震裕转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“震裕转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“震裕转债”的情况以及在未来六个月内减持“震裕转债”的计划
（一）相关主体交易“震裕转债”的情况
经公司自查，公司实际控制人、控股股东蒋震林先生、洪瑞娣女士及其一致行动人宁波震裕新能源有限公司、宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）在“震裕转债”赎回条件满足之日（2024年12月10日）前六个月内交易“震裕转债”的情况如下：
| 持有人名称 | 持有人类别 | 期初持有数数量（张） | 期间买入数量（张） | 期间卖出数量（张） | 期末持有数量（张） |
| 蒋震林 | 实际控制人、控股股东 | 3,862,260 | 0 | 3,862,260 | 0 |
| 洪瑞娣 | 实际控制人、控股股东 | 1,532,848 | 0 | 1,143,740 | 389,108 |
| 宁波震裕新能源有限公司 | 实际控制人、控股股东的一致行动人 | 676,855 | 0 | 676,855 | 0 |
| 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） | 实际控制人、控股股东的一致行动人 | 578,669 | 0 | 578,669 | 0 |
| 合计 | - | 6,650,632 | 0 | 6,261,524 | 389,108 |
除上述情形外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在持有“震裕转债”的情形。
（二）相关主体减持“震裕转债”的计划
截至本核查意见出具之日，公司实际控制人、控股股东洪瑞娣女士计划在未来六个月内减持其持有的“震裕转债”389,108张。除此之外，公司未收到公司
其他实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“震裕转债”的计划。如未来上述主体拟减持“震裕转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依规履行信息披露义务。公司将继续关注上述相关主体，督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务（如需）。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次不行使可转换公司债券提前赎回权，已经通过公司第五届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、行政法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“震裕转债”事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司不提前赎回“震裕转债”的核查意见》之签章页)
保荐代表人：____________ ____________
刘佳夏 李守民
民生证券股份有限公司
年 月 日