证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2024-128债券代码：123218 债券简称：宏昌转债
浙江宏昌电器科技股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年12月10日
2、限制性股票授予数量：395.72万股
3、限制性股票授予价格：10.09元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，确定以2024年12月10日为授予日，以10.09元/股的授予价格向符合激励条件的75名激励对象授予395.72万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2024年12月4日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
1、激励形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、股票来源及种类：
公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为395.72万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,164.2724万股的3.54%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、本激励计划授予涉及的激励对象共计75人，包括公司董事、高级管理人员和公司核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 陶珏 | 董事、财务总监 | 中国 | 18.00 | 4.55% | 0.16% |
| 佘砚 | 董事、董事会秘书 | 中国 | 18.00 | 4.55% | 0.16% |
| 吴红平 | 副总经理 | 中国 | 18.00 | 4.55% | 0.16% |
| 核心技术/业务人员（共72人） | 341.72 | 86.35% | 3.06% | ||
| 合计 | 395.72 | 100.00% | 3.54% | ||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过39个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”
等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起15个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起15个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起27个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股10.09元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.09元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年、2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2024年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于10%； 或以2024年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个归属期 | 以2024年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于33.1%； 或以2024年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于25%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用作为计算依据。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司归属系数如下：
| 公司层面实际达成率R | R≥100% | 100%＞R≥95% | 95%＞R≥91% | 91%＞R≥86% | R＜86% |
| 公司层面归属系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0.25 | 0 |
注：营业收入、净利润的公司层面业绩考核指标实际达成率（R），以实际达成率高的为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期公司层面实际达成率未达到86%，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
| 个人层面评价标准 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属系数 | 100% | 75% | 50% | 25% | 0% |
在当期公司层面实际达成率达到86%的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年11月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议了《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应报告。
2、2024年11月19日至2024年11月28日，公司通过公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年11月29日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-121）。
3、2024年12月4日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-126）。
4、2024年12月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的以2024年12月10日为授予日，以10.09元/股的授予价格向符合激励条件的75名激励对象授予395.72万股第二类限制性股票。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。确定以2024年12月10日为授予日，以10.09元/股的授予价格向符合授予条件的75名激励对象授予395.72万股第二类限制性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予事项相关内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票授予的相关情况
1、限制性股票授予日：2024年12月10日
2、限制性股票授予数量：395.72万股
3、限制性股票授予价格：10.09元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票
6、激励对象名单及授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 陶珏 | 董事、财务总监 | 中国 | 18.00 | 4.55% | 0.16% |
| 佘砚 | 董事、董事会秘书 | 中国 | 18.00 | 4.55% | 0.16% |
| 吴红平 | 副总经理 | 中国 | 18.00 | 4.55% | 0.16% |
| 核心技术/业务人员（共72人） | 341.72 | 86.35% | 3.06% | ||
| 合计 | 395.72 | 100.00% | 3.54% | ||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内未买卖公司股票。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年12月10日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：21.33元（授予日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：29.36%、22.96%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
公司于2024年12月10日向激励对象授予第二类限制性股票395.72万股，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 4,563.19 | 235.82 | 2,829.82 | 1,326.56 | 170.98 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指》《激励计划》的有关规定，以及2024年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年12月10日作为授予日，向符合资格的75名激励对象共计授予395.72万股限制性股票，授予价格为10.09元/股
八、监事会意见
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、本次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及本激励计划中的有关授予日的相关规定。综上，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本激励计划的授予日为2024年12月10日，并同意向符合条件的75名激励对象授予395.72万股第二类限制性股票，授予价格为10.09元/股。
九、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十、备查文件
1、 浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；
2、 浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江宏昌电器科技股份有限公司
董事会2024年12月11日