证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-091
山东龙泉管业股份有限公司关于收购南通市电站阀门有限公司控股权的公告
一、交易概述
1、为了进一步强化、完善公司高端金属制品制造业务布局，深度挖掘工业流体控制市场机会，山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江迪艾智控科技股份有限公司（以下简称“迪艾智控”）、李海林、李斌、顾丽娜签署《山东龙泉管业股份有限公司与浙江迪艾智控科技股份有限公司、李海林、李斌、顾丽娜关于南通市电站阀门有限公司之股权转让协议》，拟以现金方式收购南通市电站阀门有限公司（以下简称“南通电站”或“标的公司”）80%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，南通电站将成为公司的控股子公司。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《山东龙泉管业股份有限公司拟股权收购所涉及的南通市电站阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0509号），标的公司100%股权截至2024年9月30日的评估值为人民币36,400万元。本次交易评估基准日后标的公司将向股权转让方进行8,000万元现金分红，该等分红金额在估值中进行相应扣减。经各方协商同意，迪艾智控所持70%股权按标的公司整体估值27,600万元计算（扣减分红后），李海林、李斌、顾丽娜合计所持10%股权按标的公司整体估值21,000万计算（扣减分红后），则标的股权的转让价款如下：
| 序号 | 股权转让方名称/姓名 | 拟转让标的股权占比 | 标的股权转让价款（万元） |
| 1 | 迪艾智控 | 70.00% | 19,320.00 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 2 | 李海林 | 4.50% | 945.00 |
| 3 | 李斌 | 2.75% | 577.50 |
| 4 | 顾丽娜 | 2.75% | 577.50 |
| 合计 | 80.00% | 21,420.00 | |
2、公司于2024年12月10日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购南通市电站阀门有限公司控股权的议案》。该议案已经公司董事会战略委员会审议通过；公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
1、公司名称：浙江迪艾智控科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330681704512055D
3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、成立日期：1998年11月3日
5、注册资本：7,035万人民币
6、法定代表人：赵智勇
7、住所：浙江省诸暨市店口镇工业区
8、经营范围：一般项目：自动化控制系统、建筑智能化系统、供热计量系统、楼宇自控系统产品的研发、设计、制造、销售；研究、开发、设计、制造、加工、销售、检修：阀门与驱动装置、泵、液压和气压动力机械及元件、通用零部件及配件、通用仪器仪表；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、股东及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江竹盛智能科技有限公司 | 3609.0845 | 51.3018% |
| 2 | 陈培祖 | 536.2 | 7.6219% |
| 3 | 冯忠波 | 420 | 5.9701% |
| 4 | 朱兴军 | 420 | 5.9701% |
| 5 | 诸暨欣丰商业管理合伙企业（有限合伙） | 350 | 4.9751% |
| 6 | 姚统 | 349.3 | 4.9652% |
| 7 | 诸暨欣兴商业管理合伙企业（有限合伙） | 266 | 3.7811% |
| 8 | 孟宪忠 | 210 | 2.9851% |
| 9 | 姚海峰 | 186.2 | 2.6468% |
| 10 | 姚冠华 | 179.3155 | 2.5489% |
| 11 | 诸暨蔚蓝商业管理合伙企业（有限合伙） | 173.6 | 2.4677% |
| 12 | 傅红利 | 168 | 2.3881% |
| 13 | 王建表 | 100.8 | 1.4328% |
| 14 | 姚仕均 | 28 | 0.3980% |
| 15 | 陈震宇 | 21 | 0.2985% |
| 16 | 浙江复聚投资管理有限公司 | 17.5 | 0.2488% |
| 合计 | 7,035 | 100.00% | |
迪艾智控未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，迪艾智控不属于失信被执行人。
（二）交易对方二
姓名：李海林
身份证号码：320622************
李海林未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，李海林不属于失信被执行人。
（三）交易对方三
姓名：李斌
身份证号码：320622************李斌未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，李斌不属于失信被执行人。
（四）交易对方四
姓名：顾丽娜身份证号码：320682************顾丽娜未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，顾丽娜不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为南通电站80%股权，标的公司的基本信息如下：
1、公司名称：南通市电站阀门有限公司
2、统一社会信用代码：91320682138594948A
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：1993年3月21日
5、注册资本：5,100万人民币
6、法定代表人：郑永刚
7、住所：如皋经济开发区盾安路1号
8、经营范围：电站阀门、电站辅机制造、销售；阀门检修；发电机组配件、发电成套设备销售；电站阀门生产技术研究、开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江迪艾智控科技股份有限公司 | 4,080.00 | 80.00% |
| 2 | 李海林 | 510.00 | 10.00% |
| 3 | 李斌 | 255.00 | 5.00% |
| 4 | 顾丽娜 | 255.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00% | |
截至本次交易前，交易对方持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、南通电站历史沿革
南通电站于1993年设立，1998年改制为有限责任公司，注册资本450万元。自1998年至2024年12月期间，南通电站经历6次股权转让、3次增加注册资本等事项。截至本公告日，南通电站注册资本为5,100万元。
11、南通电站与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，南通电站不属于失信被执行人。
12、南通电站主要财务数据
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 28,205.28 | 32,041.83 |
| 负债总额 | 9,056.19 | 11,032.56 |
| 所有者权益合计 | 19,149.09 | 21,009.27 |
| 应收款项总额（含应收票据） | 12,446.93 | 14,115.64 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 18,868.69 | 16,863.11 |
| 营业利润 | 3,884.23 | 1,991.34 |
| 净利润 | 3,387.31 | 1,770.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,158.88 | 3,649.55 |
注：标的公司最近一年及一期财务数据由和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《南通市电站阀门有限公司审计报告》（和信审字（2024）第000579号）
13、交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司对标的公司100%的股权价值进行了评估，并出具了《山东龙泉管业股份有限公司拟股权收购所涉及的南通市电站阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0509号）。本次评估采用市场法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析，最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估基准日为2024年9月30日，按照收益法，标的公司在评估基准日的股东全部权益价值为36,400.00万元，较账面净资产21,009.27万元增值15,390.73万元，增值率73.26%。
14、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：山东龙泉管业股份有限公司
乙方：浙江迪艾智控科技股份有限公司（“股权转让方1”）
丙方：李海林
丁方：李斌
戊方：顾丽娜
标的公司：南通市电站阀门有限公司
以上各方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。丙方、丁方、戊方合称为“股权转让方2”。“股权转让方1”和“股权转让方2”合称为“股权转让方”。
（二）协议主要内容
1、本次股权转让
根据评估机构出具的《山东龙泉管业股份有限公司拟股权收购所涉及的南通市电站阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0509号），标的公司100%股权截至2024年9月30日的评估值为人民币36,400万元。经各方协商同意，考虑本次交易评估基准日后公司将向股权转让方进行8,000万元现金分红，该等分红金额在估值中进行相应扣减。经各方协商一致，标的股权的转让价款如下：
| 序号 | 股权转让方名称/姓名 | 拟转让标的股权占比 | 标的股权转让价款（万元） |
| 1 | 迪艾智控 | 70.00% | 19,320.00 |
| 2 | 李海林 | 4.50% | 945.00 |
| 3 | 李斌 | 2.75% | 577.50 |
| 4 | 顾丽娜 | 2.75% | 577.50 |
| 合计 | 80.00% | 21,420.00 | |
2、股权转让价款的支付
自本协议生效且交易先决条件满足或获得甲方书面豁免之日起，甲方应按照以下约定分三期支付股权转让价款至股权转让方指定账户：
第一期：自本协议签署之日并经甲方股东（大）会审议通过之日起5个工作日内，甲方向股权转让方分别支付其对应股权转让价款的20%（含本协议项下甲方已向乙方支付的定金200万元，甲方已向乙方支付的定金200万元自甲方股东（大）会审议通过之日起自动转为股权转让价款），即甲方应当向乙方支付第一期股权转让价款为19,320万元*20%-200万元=3,664万元，甲方应当向丙方支付第一期股权转让价款为945万元*20%=189万元，甲方应当向丁方、戊方分别支付的第一期股权转让价款为577.5万元*20%=115.5万元。
股权转让方2应当于第一期股权转让价款支付之日起10个工作日内，分别办理完成本次股权转让全部参股权转让价款的个人所得税缴纳，并向甲方和标的公司提供完整的纳税凭证。
第二期：标的公司向市监局提交本次股权转让的工商变更申请并获得受理之日（标的公司应通知甲方）起5个工作日内，甲方应将股权转让价款的70%汇至由甲方开立、乙方作为共管人预留印鉴的共管账户。
股权转让方配合甲方完成标的公司资料交接，标的公司根据本协议“公司治理”办理完成董监高人员改选及标的股权工商变更登记办理完成之日起5个工作日内，乙方配合甲方将共管账户中金额向股权转让方分别进行支付。
即甲方应当向乙方支付第二期股权转让价款为19,320万元*70%=13,524万元，甲方应当向丙方支付第二期股权转让价款为945万元*70%=661.5万元，甲方应当向丁方、戊方分别支付的第二期股权转让价款为577.5万元*70%=404.25万元。
第三期：标的公司现有《高新技术企业证书》有效期已于2024年11月30日届满，自标的公司复审通过之日（即有权部门发布标的公司高新技术企业认定公告并生效之日，资格有效期为3年），或标的股权工商变更完成之日孰晚起5个工作日内，甲方向股权转让方分别支付其对应股权转让价款的10%，即甲方应当向乙方支付第三期股权转让价款为19,320万元*10%=1,932万元，甲方应当向丙方支付第三期股权转让价款为945万元*10%=94.5万元，甲方应当向丁方、戊方分别支付第三期股权转让价款为577.5万元*10%=57.75万元。
3、本次交易的实施
（1）本次交易的先决条件
各方确认，甲方按照本协议约定支付股权转让价款，以下列交易条件得到满足，或取得甲方书面豁免为前提：
①标的公司经营现有的核准、许可、批准、授权、备案和许可证持续有效，且当中国境内政府机关明确要求标的公司获得主营业务所必需的核准、许可、批准、授权、备案和许可证时，乙方应尽最大努力督促标的公司在要求的期限内或经甲方同意的更长的期限内取得该等核准、许可、批准、授权、备案和许可证，避免因违法违规行为而遭受处罚；
②标的公司的核心员工已与公司签署令甲方满意的劳动合同或劳务合同，及保密协议、竞业限制协议；
③标的公司已制定并实施令甲方满意的《知识产权管理制度》；
④标的公司及股权转让方已取得签署及/或履行本协议或完成交割所需的全部同意、批准、许可、通知、备案或登记（标的公司如有贷款余额且根据与金融债权人签署的相关协议约定需要金融债权人作出关于本次交易书面同意或豁免的），且签署及/或履行交易文件不会导致任何标的公司和股权转让方违反任何适用中国境内法律或其作为一方或受之约束的合同、协议或其他文件；
⑤乙方不存在占用标的公司资金的情形；
⑥标的公司和股权转让方已确实遵守履行本协议之陈述、保证和承诺、义务、约定，且直至股权转让的交割日（含当日）及甲方每一付款日，标的公司和股权转让方所做的陈述和保证保持真实、完整、准确，未发生任何违约事件；
⑦无任何法律、命令或禁止本次交易或使得本次交易不合法。
（2）标的公司应于本协议生效后至2025年1月15日前，根据有关法律法
规，完成标的股权的工商变更登记手续，各方应予以配合。
（3）本次交割的最长期限至2025年1月31日（“最长期限”），无论本协议项下的转让安排是否完成，最长期限内未完成本次交割的，任一方提出终止本协议的，本协议应予以终止。为免疑义，股权转让方已于最长期限内向市监局提交本次股权转让的工商变更申请并获得受理的，视为股权转让方已履行义务。
4、过渡期的安排
标的公司及股权转让方同意且承诺，在过渡期内，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并做出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经甲方事先书面同意，股权转让方及标的公司不得从事下述事项：
①质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股权结构（本次交易除外），或与任何其他方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的任何接洽、磋商、谈判、安排或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）；
②除2024年11月6日标的公司法定代表人及经营范围变更以及本协议约定的对标的公司董监高人员的改选外，对标的公司的公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
③采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；
④停止经营标的公司的主营业务、变更标的公司的经营范围或主营业务、扩张标的公司的非主营业务或在标的公司正常业务过程之外经营任何业务；
⑤进行任何与担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易（本次交易除外）等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的谈判或协商，或与任何其他方就该等重大交易达成任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）；
⑥在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及其子公司任何超过50万元的资产，或在其上设立他方权利。
⑦向标的公司的股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配（作出本协议“本次股权转让”约定的8,000万元分红决议除外，为免疑义，前述8,000万元红利的实际分配分二期进行：第一期：自评估基准日起至本协议生效之日，标的公司向股权转让方实际分配红利不超过1,800万元；第二期：自本协议生效之日至交割日前，标的公司可向股权转让方实际分配8,000万元红利中未分配的剩余
红利。
⑧豁免标的公司的债务，或取消、放弃、免除标的公司所有的任何权利请求；
⑨发生核心人员离职事件以及其他任何对标的公司及其估值、标的股权及本次交易产生重大不利影响的行为，包括作为及不作为。
5、业绩承诺和期间损益
（1）股权转让方承诺公司2024年经审计净利润不低于3,110万元（“承诺净利润数”，不扣除非经常性损益）。如公司2024年经审计实际净利润金额（“实际净利润数”，不扣除非经常性损益）低于承诺净利润金额，股权转让方将分别按照原股东持股比例以现金方式向标的公司进行补偿，补偿公式如下：
应补偿金额=承诺净利润数-实际净利润数。
各方同意按以下机制聘请审计机构对标的公司2024年度财务报表进行审计：
由股权转让方1推荐具有证券执业资格的3家会计师事务所，并由甲方决定其中1家会计师事务所进行审计，审计费用由股权转让方1承担。股权转让方应于审计结果出具之日起5个工作日内按照原股东持股比例分别支付应补偿金额（如有）。
（2）标的股权在过渡期产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例共同享有，亏损由股权转让方分别按照原股东持股比例以现金方式向甲方进行补足。各方将于过渡期间损益的专项审计报告出具后5个工作日内，完成对标的公司过渡期损益的确认和补足。
标的公司在过渡期产生的损益应当由股权转让方1推荐具有证券执业资格的3家会计师事务所，并由甲方决定其中1家会计师事务所在股权转让的交割日后的10个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。审计费用由股权转让方1承担。
6、违约责任
（1）本协议任何一方（下称“违约方”）出现如下情况，视为该方违约：
①一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务；
②一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
③因股权转让方及标的公司的其他作为或不作为导致甲方在本协议项下应
获得的标的股权等权利无效、可撤销或不完整；因甲方的其他作为或不作为导致股权转让方在本协议项下应获得的标的股权转让价款等权利无效、可撤销或不完整。
（2）若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议，终止本协议的通知自发出之日起生效；
③要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的实际损失，包括为索赔而发生的费用（包括但不限于守约方为此进行诉讼或者仲裁或者采取其他强制措施及执行措施而产生的费用和支出）。
（3）本协议规定的权利和救济是累积的，一方依本协议相关条款行使权利和救济，不影响其他权利及救济条款下权利的行使，亦不排除法律规定的其他权利或救济。
为免疑义，经司法机关判决或裁定股权转让方违约的，甲方有权在其应付未付股权转让方的剩余股权转让价款中扣除经司法机关判决或裁定的迟延履行金及其他因股权转让方违约产生的违约赔偿金额。
除本协议另有约定外，一方构成违约不影响其他方根据本协议继续承担和履行约定的责任和义务。
（4）特别违约情形
特别违约情形指：
①本协议任一方违反保密约定，或利用本次交易信息进行甲方股份交易构成内幕交易或被相关监管机关立案调查、侦查的情形；
②本协议标的公司、甲方及乙方违反本协议的陈述、保证和承诺，或本协议约定的其他责任和义务，经守约方催告后三十（30）日内不能继续履行、消除影响的，或向守约方明示或默示不再继续履行的情形。
③甲方未按照本协议的约定如期足额向股权转让方支付股权转让价款，逾期超过三十（30）日仍不支付的，或向股权转让方明示或默示不再继续履行的情形。
（5）协议终止/解除
①本协议于下列情形之一发生时终止/解除：
A. 经各方协商一致终止/解除；
B. 根据本协议本次交易最长交割期限机制而终止/解除；C. 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止/解除本协议。为免疑义，股权转让方2违反本协议约定不影响控股权部分股权交易的进行。
②各方同意除发生本协议约定的特殊违约情形，以及本协议约定的协议终止/解除情形外，本协议任一方均不得单方终止/解除本协议：
如果经各方协商一致终止/解除的，各方均无需承担任何违约责任；如果守约方根据本协议本次交易最长交割期限机制提出终止/解除本协议的，守约方无需承担任何违约责任。经各方协商一致或本协议本次交易最长交割期限机制提出终止/解除本协议的，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态；涉及到一方违约的，违约方应当根据本协议约定承担违约责任。
③如本协议终止/解除的，股权转让方应自本协议终止/解除之日起5个工作日内，返还甲方实际支付的股权转让价款。甲方收到全部股权转让价款后5个工作日内，将标的股权回转给股权转让方。本协议各方就本协议项下已支付的相关税费，由特别违约情形下的违约方向守约方承担全部赔偿责任；
④因违约事件导致本协议终止/解除的，适用违约责任机制。因特别违约情形而解除合同的，违约方为标的公司或股权转让方时，甲方有权要求股权转让方中的违约方支付对应股权转让价款10%的违约金。违约金不足以覆盖由此导致甲方的损失的，违约方应补足甲方损失；违约方为甲方时，股权转让方中的守约方有权要求甲方支付守约方对应股权转让价款10%的违约金。违约金不足以覆盖由此导致股权转让方中的守约方的损失的，甲方应补足守约方损失。
7、剩余股权交易
（1）各方确认，本次交易完成后，各方将按以下原则共同推进剩余股权交易安排：
①股权转让方的剩余20%股权交易对价将参考甲方和股权转让方1共同认可的评估机构对标的公司股权价值出具的评估结果，即由股权转让方1推荐具有证券执业资格的3家评估机构，并由甲方决定其中1家评估机构进行评估，评估费用由甲方承担。
②股权转让方1的剩余股权安排
I.股权转让方1未违反交割后承诺以及未发生可归责于股权转让方的导致标的公司产生重大不利影响的事项的，甲方自2026年12月31日（以下简称“剩余股权定价基准日”）起启动收购股权转让方1持有公司剩余10%股权事项，甲乙双方同意并承诺积极促成该事项在2027年6月30日前完成股权交割及款项支付；II.股权转让方1的剩余10%股权交易对价按以下标准确定：
A.5%股权以本次交易股权转让方1出售对价对应的估值计算，对应公司100%股权估值2.76亿元计算，即5%股权交易对价=2.76亿元*5%；
B.5%股权以该标的股权转让交割前公司连续三个会计年度（2024/2025/2026年度）平均净利润（不扣除非经常性损益，下同）及剩余股权定价基准日标的公司溢余资产确定，即5%股权交易对价=（2024/2025/2026三个会计年度平均净利润*10 +截至2026年12月31日标的公司溢余资产）*5%；前述溢余资产以前述甲方和股权转让方1共同认可的评估机构出具的评估报告所载数据为准。
③股权转让方2的剩余股权安排
I.股权转让方2未违反交割后承诺以及未发生可归责于股权转让方的导致标的公司产生重大不利影响的事项的，甲方自2026年12月31日起启动收购股权转让方2持有公司剩余10%股权事项，甲方、股权转让方2同意并承诺积极促成该事项在2027年6月30日前完成股权交割及款项支付；
II.股权转让方2的剩余股权估值的选取两种不同标准：
A.5%股权（对应丙方所持2.50%股权，丁方所持1.25%股权，戊方所持1.25%股权）以本次交易参股权转让价款对应估值计算，对应公司100%股权估值2.10亿元计算，即5%股权交易对价=2.10亿元*5%；
B.另5%股权（对应丙方所持3%股权，丁方所持1%股权，戊方所持1%股权）以标的股权转让交割前公司连续三个会计年度（2024/2025/2026年度）平均净利润（不扣除非经常性损益，下同）及剩余股权定价基准日标的公司溢余资产确定，即5%股权交易对价=（2024/2025/2026三个会计年度平均净利润*10 +截至2026年12月31日标的公司溢余资产）*5%；前述溢余资产以前述甲方和股权转让方1共同认可的评估机构出具的评估报告所载数据为准。
（2）为免疑义，剩余股权交易应以股权转让方遵守履行本协议之陈述、保
证和承诺、义务、约定，且持有剩余股权权属清晰、不存在任何交易障碍或潜在障碍为前提。甲方在符合法律法规、上市公司监管规定的前提下与股权转让方共同协商、促成剩余股权交易。
（3）若因甲方原因，未根据本协议约定最晚于2026年12月31日（包含当日）启动剩余股权交易并就剩余股权交易在2027年6月30日前完成股权交割及款项支付的，股权转让方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求甲方实际履行；
②要求甲方支付违约金2,000万元。该项违约金由股权转让方按持有标的公司剩余股权比例对应百分比享有，即乙方50%，丙方27.5%，丁方、戊方分别为
11.25%。
（4）若因股权转让方原因，导致各方未根据本协议约定最晚于2026年12月31日（包含当日）启动剩余股权交易并就剩余股权交易在2027年6月30日前完成股权交割及款项支付的，有责任的股权转让方为违约方，该等违约方的违约事项不影响甲方和其他股权转让方启动和完成剩余股权交易。甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②要求违约方以2,000万元为基数*违约方持有标的公司剩余股权比例对应百分比支付违约金，未免疑义，前述违约方持有标的公司剩余股权比例对应百分比为乙方50%，丙方27.5%，丁方、戊方分别为11.25%。
8、争议解决
各方因本协议的解释或履行发生的争议，各方应友好协商解决。若协商不成，任一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
9、生效和其他
本协议于协议各方签署（法人盖章、自然人签字）之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次交易之日起生效。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易不涉及债权债务转移。
六、对公司的影响
工业阀门作为通用设备的重要品类在国民经济中有着广泛应用，是能源、石化、电力、冶金等重大高端技术装备的重要组成部分。尤其是大型超（超）临界火电机组关键阀门、大型核电站关键阀门、大型石油化工关键阀门等高端阀门制造，是国家鼓励和支持的重要高端制造项目。南通电站是一家从事各类高、中、低压电站阀门研发、设计、生产和销售的企业，是国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业。其主要产品包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀等电站用阀门，广泛应用于大型火电、核电、垃圾发电、生物质发电以及石油化工、冶金、造纸、生物医药等行业的蒸汽动力系统，其相关产品实现了应用于超超临界至次高压全参数工况火电机组的全覆盖。
公司主要业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）等混凝土管道的生产、销售、安装及售后服务以及石化核电用高端金属管件的研发、生产与销售。公司本次收购标的公司的控股权，是围绕工业流体输送控制产业链的产品延伸，是基于公司战略规划所进行的积极尝试。本次交易对公司的主要影响如下：
1、有助于延伸公司产业链，完善高端金属制品制造业务板块布局。本次交易的实施，将有利于优化公司业务结构，使公司快速切入高端金属阀门制造领域，发挥与公司原有的高端金属管件业务协同效应，进一步完善并强化公司高端金属制品制造业务布局。
2、有助于增强公司的盈利能力。标的公司具备较强的盈利能力，若本次交易完成，在推动公司向高端金属制品“管+阀”升级的同时，可进一步提升公司的盈利能力。公司将充分利用各类资源禀赋，加强技术、业务团队建设与资源整合，实现优势互补，资源赋能。
综上所述，本次股权收购符合公司的战略规划与布局，有利于公司拓展业务领域，实现产业链延伸。通过后续资源整合与赋能，形成业务合力，发挥协同效应，有助于进一步提升公司整体运营效率及市场竞争力。本次交易不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的生产经营造成重大影响。
七、风险提示
1、本次交易事项，尚需提交公司股东大会审议。交易过程中，尚需自然人转让方完成个人所得税税款缴纳，办理股份过户登记，上述事项能否及时完成存
在一定的不确定性。
2、标的公司业务经营发展受宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，可能会对标的公司的业务稳定和持续经营产生不利影响。
3、本次交易完成后，可能存在市场开拓和经营管理的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公司将充分利用现有资源优势，加强公司与标的公司之间的业务协同，强化市场开拓，督促标的公司完善内部控制和风险防范机制，加强风险控制，以适应业务要求和市场变化。
4、公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据本次股权收购的交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、《山东龙泉管业股份有限公司与浙江迪艾智控科技股份有限公司、李海林、李斌、顾丽娜关于南通市电站阀门有限公司之股权转让协议》；
4、《南通市电站阀门有限公司审计报告》；
5、《山东龙泉管业股份有限公司拟股权收购所涉及的南通市电站阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
山东龙泉管业股份有限公司董事会
二零二四年十二月十一日