证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-092
山东龙泉管业股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解
除限售限制性股票的公告
山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月10日分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》相关规定，需对部分已授予但尚未解除限售的15万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.00元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年2月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2024年2月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议了《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，因非关联董事人数不足三人，上述议案直接提交公司股东大会审议。
3、2024年2月26日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
4、2024年2月27日至2024年3月7日，通过公司内部办公系统，将公司本次激励计划激励对象姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024年3月19日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。
5、2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（下称“《2024年限制性股票激励计划》”或“《激励计划》”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年3月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-019）。
6、2024年3月30日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会向42名激励对象授予329万股限制性股票，授予价格为2.00元/股。
7、根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年4月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因非关联董事不足三人，本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议，授予日为该议案经2024年第二次临时股东大会审议通过之日，即2024年4月18日。
8、2024年4月2日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
9、2024年4月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格情况说明
1、回购注销原因
根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于胡晓飞、路程豪、荆松宁等3名原激励对象已离职，公司拟回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15万股。
2、回购注销数量
本次回购注销部分限制性股票数量合计为15万股。
3、回购价格
根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即2.00元/股。
4、回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为300,000.00元，所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 11,465,023 | 2.03 | -150,000 | 11,315,023 | 2.01 |
| 二、无限售条件股份 | 552,379,323 | 97.97 | - | 552,379,323 | 97.99 |
| 三、股份总数 | 563,844,346 | 100.00 | -150,000 | 563,694,346 | 100.00 |
注：1、以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》，对已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不会影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施。
本次回购注销的限制性股票数量合计为15万股，占本次回购前公司股本总
额的0.0266%，回购所需支付资金为300,000.00元，不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响；本次回购注销不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
因部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司对部分已授予但尚未解除限售的15万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.00元/股。
六、监事会意见
监事会核查后认为：鉴于胡晓飞、路程豪、荆松宁等3名原激励对象已离职，公司拟回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15万股，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的规定；董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。因此，监事会同意公司按照《2024年限制性股票激励计划》中的相关规定实施本次回购注销事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，及就本次回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次回购合法、有效。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
山东龙泉管业股份有限公司董事会
二零二四年十二月十一日