中国国际金融股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的核査意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对隆基绿能全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会证监许可[2020]1092号文核准，隆基绿能获准向社会公开发行面值总额5,000,000,000元可转换公司债券，期限6年（以下简称“2019年度可转换公司债券”）。公司已于2020年7月31日实际发行5,000万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额人民币5,000,000,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币4,955,482,500元。上述募集资金已于2020年8月6日汇入本公司募集资金专户，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0699号验资报告。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
上述募集资金主要用于投资建设银川年产15GW单晶硅棒和硅片项目、年产5GW单晶电池项目（原“西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目”，经公司第四届董事会2022年第二次会议审议通过的《关于变更2019年可转债募投项目实施主体、实施地点的议案》，项目名称变更为“年产5GW单晶电池项目”）和嘉兴光伏年产10GW单晶组件项目。银川年产15GW单晶硅棒、硅片项目已于2021年4月达到预定可使用状态，原西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目已于2020年12月达到预定可使用状态，嘉兴光伏年产
10GW单晶组件项目的资产已于2024年3月达到预定可使用状态。截至2024年10月31日，公司2019年度可转换公司债券募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户银行 | 存储余额 | 账户性质 |
| 银川隆基光伏科技有限公司 | 中国工商银行西安东大街支行 | 397.40 | 活期存款 |
| 陕西隆基乐叶光伏科技有限公司 | 中信银行西安太白北路支行 | 3,232.36 | 活期存款 |
| 嘉兴隆基光伏科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司西安唐延路支行 | 28,662.28 | 活期存款 |
| 隆基绿能科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司西安唐延路支行 | 已销户 | 活期存款 |
| 总计 | 32,292.04 | ||
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1、企业名称：隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”）
2、成立时间：2015年2月27日
3、注册资本：360000万元人民币
4、法定代表人：钟宝申
5、注册地址：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚苑路8369号
6、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；电池制造；电子元器件与机电组件设备销售；合同能源管理；电子产品销售；信息系统运行维护服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、股东情况：为隆基绿能的全资子公司
8、财务状况：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 5,303,577.79 | 5,213,325.31 |
| 负债总额 | 4,107,737.85 | 4,054,649.46 |
| 净资产 | 1,195,839.94 | 1,158,675.84 |
| 营业收入 | 3,379,258.46 | 9,859,849.87 |
| 净利润 | 38,306.92 | -136,389.08 |
注：以上为隆基乐叶单体报表数据
（二）被合并方
1、企业名称：陕西隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“陕西乐叶”）
2、成立时间：2018年5月23日
3、注册资本：50000万元人民币
4、法定代表人：常鹏飞
5、注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾环北路西段19号
6、经营范围：光伏发电技术研发、技术服务；太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能光伏发电系统设备的研发、生产、销售；太阳能光伏发电项目设计、建设、运营；合同能源管理；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
7、股东情况：为隆基乐叶的全资子公司
8、财务状况：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 319,126.29 | 474,059.29 |
| 负债总额 | 126,901.30 | 220,861.59 |
| 净资产 | 192,225.00 | 253,197.70 |
| 营业收入 | 187,675.42 | 634,810.77 |
| 净利润 | -20,972.71 | 61,182.22 |
注：以上为陕西乐叶单体报表数据
三、本次吸收合并事项安排
本次拟由公司全资子公司隆基乐叶吸收合并其全资子公司陕西乐叶。本次吸收合并完成后，隆基乐叶继续存续，陕西乐叶法人主体资格将依法予以注销，陕西乐叶全部资
产、债务、人员和业务由隆基乐叶新设分公司并依法承接。董事会审议通过后，公司授权管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，根据法律法规等要求，签订吸收合并相关协议，合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次变更募投项目实施主体的情况及后续募集资金存放使用安排鉴于上述吸收合并事宜，公司2019年度可转换公司债券募投项目之一的“年产5GW单晶电池项目”的实施主体将由陕西乐叶、宁夏隆基光电科技有限公司（以下简称“宁夏光电”），变更为隆基乐叶、宁夏光电，该项目的实施内容、实施地点等其他计划不变。即：
| 募投项目名称 | 实施主体 | |
| 变更前 | 变更后 | |
| 年产5GW单晶电池项目 | 陕西乐叶、宁夏光电 | 隆基乐叶、宁夏光电 |
本次吸收合并经董事会审议通过后，陕西乐叶会将目前存放于其名下关于该项目的募集资金专项账户中的全部募集资金余额（包括利息收入及现金管理收益）转存隆基乐叶相关募集资金专项账户。募集资金全部转出后，公司将注销陕西乐叶关于该项目的募集资金专项账户。在前述事项范围内，公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定募集资金专项账户、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。
五、本次变更募投项目实施主体对公司的影响
本次吸收合并前，隆基乐叶为公司的全资子公司，陕西乐叶为公司的全资孙公司，本次吸收合并将有助于隆基绿能降低管理成本和整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益。本次吸收合并事项实施后，陕西乐叶将被注销，全部资产、债务、人员和业务由隆基乐叶新设分公司并依法承接。本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实质影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。
本次“年产5GW单晶电池项目”变更事项仅为实施主体的变化，不影响募投项目的实施，未改变募集资金的用途和项目实施的实质内容，不会对项目实施产生不利影响。
六、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司第五届董事会2024年第十二次会议和第五届监事会2024年第七次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事宜。本次吸收合并为公司全资子公司之间整合，仅涉及募投项目实施主体变更，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会批准。
（二）监事会意见
监事会认为：本次吸收合并暨变更募投项目实施主体事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于公司整合资源，降低管理成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，公司本次全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项已经公司第五届董事会2024年第十二次会议和第五届监事会2024年第七次会议审议通过，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）