-
-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕232号
────────────────────────
关于对河北福成五丰食品股份有限公司及其
实际控制人李福成和有关责任人予以
通报批评的决定
当事人：
河北福成五丰食品股份有限公司，A股证券简称：福成股份，A股证券代码：600965；
李福成，河北福成五丰食品股份有限公司实际控制人；
李良，河北福成五丰食品股份有限公司时任董事长兼总经
-
-
理；
甄兰兰，河北福成五丰食品股份有限公司时任财务总监；蔡琦，河北福成五丰食品股份有限公司时任代行董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证券监督管理委员会河北监管局出具的《关于对李福成采取责令整改行政监管措施的决定》（〔2024〕32号）、《关于对李良、蔡琦、邓重辉、甄兰兰采取警示函并监管谈话行政监管措施的决定》（〔2024〕33号）、《关于对河北福成五丰食品股份有限公司采取警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕34号）（以下合称《行政监管决定书》）查明的事实，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称福成股份或者公司）、实际控制人李福成在信息披露、承诺履行方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）公司2023年年报相关信息披露不完整公司2023年年报未披露子公司湖南韶山天德福地陵园1863万元存货-土地受限情况。2023年年报财务报告-其他关联方情况未披露三河市禾旺农业专业合作社、三河市谷裕农业专业合作社、三河市丰稔农业专业合作社、三河市谷康农业专业合作社、三河市皓鸣农业专业合作社、三河市厚丰农业专业合作社、三河市弘朋农业专业合作社、三河市驰盛农业专业合作社、三河市卓业农
-
-
业专业合作社、三河市谷裕农业专业合作社（以下简称10家合作社或禾旺、谷裕、丰稔、谷康、皓鸣、厚丰、弘朋、驰盛、卓业、谷裕）为控股股东福成投资集团有限公司及实际控制人李福成控制法人，与福成股份存在关联关系。
（二）公司未及时披露重大合同变更施工方情况2023年4月14日，公司董事会审议通过刘家河养牛场《建设项目施工合同》，施工方为承德宏远建设集团，项目预算1.88亿元。5月16日，公司支付承德宏远建设集团1700万元施工费后，变更项目施工方为三河市宏盛建筑有限公司，合同金额1.647亿元。对于变更施工方情况公司未及时披露。
（三）公司关联交易未履行审议程序、未及时披露2024年1—3月，实际控制人李福成控制的10家合作社累计向福成股份养殖分公司购牛2834.25万元。2024年5月，10家合作社累计向福成股份屠宰分公司售牛360.24万元。以上交易事项未履行审议程序、未及时披露。
公司自2023年11月24日起陆续将下属子公司账户内合计
1.139亿元资金划转至李福成指定的禾旺、谷裕、丰稔、谷康、皓鸣、厚丰等6家农业合作社银行账户，后于12月31日前该6家合作社将上述资金全部转回上市公司。以上资金划转未履行审议程序、未及时披露。
（四）实际控制人李福成未及时告知上市公司关联关系，且违反同业竞争承诺
-
-
上述10家合作社为福成投资集团有限公司及李福成控制，李福成作为福成股份实际控制人未及时向上市公司报送10家合作社关联名单及关联关系说明。同时，以上10家合作社从事与福成股份养殖分公司相同的活牛养殖、出售等业务，构成与上市公司同业竞争。与2013年福成股份重大资产重组时李福成作出的有关“本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动”的承诺不一致。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司2023年年报相关信息披露不完整，未及时披露重大合同变更施工方情况，且关联交易未履行审议程序，也未及时披露。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年2月修订）》）第
2.1.1条、第2.1.7条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年8月修订）》）第
2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.3.6条、第6.3.7条，《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则（2024年4月修订）》）第2.1.1条、第2.1.6条、第
2.1.7条、第6.3.6条等有关规定。
实际控制人李福成未及时告知上市公司关联关系，且违反其前期作出的同业竞争承诺，上述行为违反了《股票上市规则（2024
-
-
年4月修订）》第2.1.3条、第4.5.1条、第6.3.5条等有关规定。
责任人方面，时任董事长、总经理李良作为公司主要负责人、信息披露第一责任人、经营管理具体负责人，时任财务总监甄兰兰作为公司财务事项的具体负责人，时任代行董事会秘书蔡琦作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，根据《行政监管措施决定书》认定，对任期内公司相应违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2023年2月修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条，《股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条，《股票上市规则（2024年4月修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
对于本次纪律处分事项，公司、实际控制人及有关责任人均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2024年4月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对河北福成五丰食品股份有限公司及实际控制人李福成，时
-
-
任董事长、总经理李良，时任财务总监甄兰兰，时任代行董事会秘书蔡琦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年12月5日
