证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2024-098
云南神农农业产业集团股份有限公司关于修改公司章程并办理变更备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出相应修订，具体情况如下：
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 2 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… 经股东会授权，董事会可以在三年内决定发行不超过公司已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载 |
事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司发行证券另有规定的，从其规定。
事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司发行证券另有规定的，从其规定。
| 3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 4 | 第二十九条 发起人持…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 5 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询； …… |
| 6 | 第三十四条 股东提出查阅前条…… 新增 | 第三十四条 股东提出查阅前条…… 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证；公司有 |
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
| 7 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 8 | 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 |
章程规定的人数或者所持表决权数。
章程规定的人数或者所持表决权数。
| 9 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律…… 新增 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 10 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 11 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 12 | 新增 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 13 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 删除 …… 删除 …… |
| 14 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 15 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 16 | 新增 | 第一百〇一条 董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 17 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资…… 董事会有权决定下列事项： 新增 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资…… 董事会有权决定下列事项： …… （三）公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 …… |
| 18 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、专人送出或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前5天。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、专人送出或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前5天情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事书面同意，可缩短董事会通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 19 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 …… | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 …… |
| 20 | 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
| 21 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… |
| 22 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时…… …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时…… …… 股东会违反前款规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 23 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 …… | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 …… |
| 24 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策 …… （四）利润分配政策 1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润： …… （五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制 …… 3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应发表意见。 …… | 第一百五十八条 公司的利润分配政策 …… （四）利润分配政策 1、公司在满足如下具体条件时应当采取现金方式分配利润，在不满足如下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： …… （五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制 …… 3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数表决通过。 |
5、公司独立董事应对利润分配政
策发表独立意见。……
| 5、公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。 …… | …… |
| 25 | 新增 | 第一百七十六条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 26 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 27 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级报纸上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 28 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系 |
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。……新增
| 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… 新增 | 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… 公司依照本章程第一百五十七条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十前，不得分配利润。 公司违反本章程及《公司法》相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 29 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 30 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，开始清算。 |
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 31 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 32 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不进行逐条列示。《公司章程》其他条款保持不变。本次修订公司章程尚需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》全文于同日披露于上海证券交易所网站。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2024年12月11日
