证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2024-094
中达安股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024年12月9日
限制性股票首次授予人数：77人
限制性股票首次授予数量：381.2万股
限制性股票首次授予价格：8.89元/股（调整后）
股权激励方式：第一类限制性股票
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年12月9日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票首次授予日为2024年12月9日，向符合授予条件的 77 名激励对象授予第一类限制性股票 381.2 万股，授予价格为8.89元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年1月8日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》；
（二）2024年2月2日，公司收到济南市历城区财政局（以下简称“历城区财政局”）出具的《关于中达安股份有限公司2024年股权激励实施方案的批复》。历城区财政局原则同意公司制定的股权激励实施方案；
（三）2024年1月10日至2024年1月21日期间，公司通过内部公示栏公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2024年10月29日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
（四）2024年11月4日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于2024年10月29日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（五）2024年12月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年12月9日为首次授予日，授予 77 名激励对象381.2万股限制性股票。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已满足，首次授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，认为公司未发生前述第（一）条任一情形，且具备前述第（二）条规定条件；所有激励对象均未发生前述第（三）条、第（四）任一情形。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，董事会同意将首次授予日确定为2024年12月9日，向符合授予条件的 77 名激励对象授予限制性股票
381.2 万股，授予价格为8.89元/股。
三、本激励计划简述
（一）激励形式：第一类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.89元/股。
（四）激励对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为77人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员（包括外籍员工）。不包括上市公司的独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 陈天宝 | 总裁、副董事长 | 10 | 2.12% | 0.07% |
| 王胜 | 常务副总裁 | 10 | 2.12% | 0.07% |
| 甘露 | 常务副总裁 | 5 | 1.06% | 0.04% |
| 张龙 | 副总裁、董事会秘书 | 10 | 2.12% | 0.07% |
| 张鑫 | 副总裁 | 5 | 1.06% | 0.04% |
| 邵宗泽 | 副总裁 | 7 | 1.49% | 0.05% |
| 邵尤河 | 副总裁 | 10 | 2.12% | 0.07% |
| 杨萍 | 财务总监 | 10 | 2.12% | 0.07% |
| 核心管理人员（69人） | 314.2 | 66.68% | 2.30% | |
| 首次授予合计（77人） | 381.2 | 80.90% | 2.80% | |
| 预留授予 | 90 | 19.10% | 0.66% | |
| 合计（77人） | 471.2 | 100.00% | 3.46% | |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
2、本计划涉及的激励对象、不包括上市公司的独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、2024年11月4日，公司董事会、高级管理人员换届，换届完成后，庄烈忠不再担任公司高级副总裁职务，李庆彬不再担任公司副总裁职务，上述人员继续在公司担任其他职务。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
3、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因未达到解除限售条件的限制性股票，不能解除限售或递延至下一年解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
4、本激励计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
②上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
③法律法规规定不得实行股权激励的；
④中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）或第（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销。
（5）激励对象解除限售权益的任职期限要求：
激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（6）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2024 - 2026 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | (1) 2024年每股收益不低于0.15； (2) 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平； (3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于75%； |
| 第二个解除限售期 | (1) 2025年每股收益不低于0.16； (2) 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平； (3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于75%； |
| 第三个解除限售期 | (1) 2026年每股收益不低于0.17； (2) 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平； (3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于75%； |
注：1、上述同行业取证监会行业分类“专业技术服务业”标准下全部 A 股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化等情况，则公司董事会将剔除或更换该样本；
2、上述“净利润”指公司经审计的合并净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
3、上述“每股收益”指以公司经审计的合并净利润除以总股本；
4、本次激励计划有效期内，若公司因实施向特定对象发行股票等融资活动，相关行为产生的摊薄影响不考虑当年的考核计算范围内。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（7）个人层面的考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
当年度激励对象因公司层面业绩考核或个人层面考核不达标导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票失效，由公司以授予价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年12月9日
（二）首次授予数量： 381.2 万股
（三）首次授予人数： 77名
（四）首次授予价格：8.89 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 陈天宝 | 总裁、副董事长 | 10 | 2.08% | 0.07% |
| 王胜 | 常务副总裁 | 10 | 2.08% | 0.07% |
| 甘露 | 常务副总裁 | 5 | 1.04% | 0.04% |
| 张龙 | 副总裁、董事会秘书 | 10 | 2.08% | 0.07% |
| 张鑫 | 副总裁 | 5 | 1.04% | 0.04% |
| 邵宗泽 | 副总裁 | 7 | 1.45% | 0.05% |
| 邵尤河 | 副总裁 | 10 | 2.08% | 0.07% |
杨萍
| 杨萍 | 财务总监 | 10 | 2.08% | 0.07% |
| 核心管理人员（69人） | 314.2 | 66.68% | 2.30% | |
| 首次授予合计（77人） | 381.2 | 80.90% | 2.80% | |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
2、本计划涉及的激励对象、不包括上市公司的独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、2024年11月4日，公司董事会、高级管理人员换届，换届完成后，庄烈忠不再担任公司高级副总裁职务，李庆彬不再担任公司副总裁职务，上述人员继续在公司担任其他职务。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于本激励计划中所确定的33名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由110人调整为77人，首次授予的第一类限制性股票数量由741万股调整为381.2万股；预留授予限制性股票数量由100万股调整为90万股。公司于2024年6月27日实施了权益分派，以总股本136,322,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据相关法律法规和本次激励计划的相关规定：本次激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。公司2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=调整前的授予价格8.90元/股减去每股的派息额0.01元/股=8.89元/股。
除上述调整事项外，本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象合计 77 人，为公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不包括独立董事、监事；本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（四）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同时激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（五）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2024年12月9日为首次授予日，向符合授予条件的 77名激励对象授予381.2万股限制性股票，授予价格为8.89元/股。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，董事、常务副总裁王胜、甘露；副总裁张鑫、邵宗泽、邵尤河基于对公司未来发展前景的信心以及价值的高度认可，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式增持公司股份。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分董事、高级管理人员和核心管理人员拟计划增持公司股份的公告》（公告编号：2024-012）。
除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股份的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年12月9日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为1,463.81万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（万股） | 预计总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 381.20 | 1,463.81 | 30.87 | 512.23 | 499.00 | 283.84 | 137.86 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分的 90 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整及本次授予相关事宜取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予日、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定；本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、北京市康达律师事务所出具的《关于中达安股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2024年12月10日