证券代码：688246 证券简称：嘉和美康
嘉和美康（北京）科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年12月20日
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于变更会计师事务所的议案 ...... 6
议案二：关于变更公司注册资本、经营范围、注册地址并修订《公司章程》的议案 ...... 7
嘉和美康（北京）科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年12月20日14点30分
（二）会议地点：北京市海淀区上地开拓路7号一段一层会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年12月20日至2024年12月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年12月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于变更会计师事务所的议案
议案二：关于变更公司注册资本、经营范围、注册地址并修订《公司章程》的议案
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束
嘉和美康（北京）科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案议案一：关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已经连续6年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用(包括财务报告审计费用和内部控制审计费用)。公司已就变更会计师事务所事宜与大华进行了沟通，大华知悉本事项并确认无异议。本议案已经2024年12月3日召开的公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-050）。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024年12月20日
议案二：关于变更公司注册资本、经营范围、注册地址并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟变更注册资本、经营范围、注册地址并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
2024年8月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了已回购股份1,004,378股；在2024年第二季度和第三季度期间，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划共行权且完成股份登记过户3,531股。综上，公司总股本由138,571,693股变更为137,570,846股，公司注册资本由人民币138,571,693元减少至137,570,846元。
二、公司经营范围变更调整情况
根据公司经营发展需要和实际情况，结合公司战略发展规划，公司拟对《公司章程》中的经营范围进行适当修改，具体变更内容如下：
原经营范围：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；批发电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准，限生产经营地生产）；批发医疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）。
拟变更为：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电气设备销售；通信设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；互联网信息服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
三、公司注册地址变更情况
根据公司自身经营发展情况，公司注册地址拟由“北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号1幢二层1201室”变更为“北京市海淀区东北旺西路8号院28号楼环宇大厦1层101-02-1号房屋”。
四、修订《公司章程》并办理工商登记情况
鉴于上述公司注册资本、经营范围和注册地址的变更，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号1幢二层1201室。 | 第五条 公司住所：北京市海淀区东北旺西路8号院28号楼环宇大厦1层101-02-1号房屋。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币13,857.1693万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,757.0846万元。 |
| 3 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；批发电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准，限生产经营地生产）；批发医疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电气设备销售；通信设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；互联网信息服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
| 4 | 第二十条 公司股份总数为13,857.1693万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为13,757.0846万股，均为普通股。 |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其进一步授权人士办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续。
本议案已经2024年12月3日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年12月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于变更公司注册资本、经营范围、注册地址并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024- 051）及修订后的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024年12月20日