证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2024-
重庆宗申动力机械股份有限公司2025年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1．重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）预计2025年度与重庆赛科龙摩托车制造有限公司、江苏宗申车业有限公司、重庆宗申车辆有限公司等关联方发生销售商品、采购商品、提供和接受劳务、代收代付水电费、资产租赁、资产转让等日常关联交易总金额为139,600万元。2024年1-10月同类交易实际发生金额为106,852.93万元。2．公司于2024年12月10日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》。在董事会表决时，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生依法回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，董事会在审议本议案前已得到全体独立董事同意，并通过独立董事专门会议审议，独立董事对该事项发表了独立审核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定。3．上述议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 2024年1-10月实际发生金额 |
| 销售商品 | 重庆赛科龙摩托车制造有限公司 | 整机及配件 | 参照市场价格 | 65,000.00 | 46,693.04 |
| 江苏宗申车业有限公司 | 整机及配件 | 参照市场价格 | 37,500.00 | 29,985.08 | |
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 整机及配件 | 参照市场价格 | 9,000.00 | 5,669.36 | |
| 重庆宗申车辆有限公司 | 整机及配件 | 参照市场价格 | 7,800.00 | 6,136.49 | |
| 重庆宗申电动车制造有限公司 | 整机及配件 | 参照市场价格 | 3,800.00 | 2,896.44 | |
| 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 整机及配件 | 参照市场价格 | 3,300.00 | 2,347.43 | |
| 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 整机及配件 | 参照市场价格 | 270.00 | 330.39 | |
| 小 计 | 126,670.00 | 94,058.23 | |||
| 采购商品 | 重庆美心翼申机械股份有限公司 | 原材料 | 参照市场价格 | 7,300.00 | 5,543.13 |
| 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 原材料 | 参照市场价格 | 400.00 | 2,436.26 | |
| 小 计 | 7,700.00 | 7,979.39 | |||
| 提供劳务 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 加工费或服务费 | 参照市场价格 | 60.00 | 44.63 |
| 小 计 | 60.00 | 44.63 | |||
| 接受劳务 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 支付的费用 | 参照市场价格 | 2,210.00 | 1,912.06 |
| 小 计 | 2,210.00 | 1,912.06 | |||
| 代收代付 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 水电气 | 参照市场价格 | 800.00 | 1,067.47 |
| 小 计 | 800.00 | 1,067.47 | |||
| 支付租赁费用 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 房屋、设备 | 参照市场价格 | 1,310.00 | 1,080.55 |
| 小 计 | 1,310.00 | 1,080.55 | |||
| 收取租赁费用 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 房屋、设备 | 参照市场价格 | 330.00 | 269.74 |
| 小 计 | 330.00 | 269.74 | |||
| 资产交易 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 设备等 | 参照市场价格 | 520.00 | 440.86 |
| 小 计 | 520.00 | 440.86 | |||
| 合 计 | 139,600.00 | 106,852.93 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2024年1-10月实际发生金额 | 2024年预计金额（调整后） | 2024年1-10月实际发生额占同类业务比例（%） | 2024年1-10月实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 销售商品 | 重庆赛科龙摩托车制造有限公司 | 整机及配件 | 46,693.04 | 57,000.00 | 49.64% | -18.08% | 2024 年 3 月30 日、 12月 11日 http ://w ww.c ninf o.co m.cn |
| 江苏宗申车业有限公司 | 整机及配件 | 29,985.08 | 36,600.00 | 31.88% | -18.07% | ||
| 重庆宗申车辆有限公司 | 整机及配件 | 6,136.49 | 7,600.00 | 6.52% | -19.26% | ||
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 整机及配件 | 5,669.36 | 7,200.00 | 6.03% | -21.26% | ||
| 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 整机及配件 | 2,347.43 | 2,840.00 | 2.50% | -17.34% | ||
| 重庆宗申电动车制造有限公司 | 整机及配件 | 2,896.44 | 3,400.00 | 3.08% | -14.81% | ||
| 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 整机及配件 | 330.39 | 360.00 | 0.35% | -8.23% | ||
| 小 计 | 94,058.23 | 115,000.00 | 100.00% | -18.21% | |||
| 采购商品 | 重庆美心翼申机械股份有限公司 | 原材料 | 5,543.13 | 7,025.00 | 69.47% | -21.09% | |
| 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 原材料 | 2,436.26 | 2,535.00 | 30.53% | -3.90% | ||
| 小 计 | 7,979.39 | 9,560.00 | 100.00% | -16.53% | |||
| 提供劳务 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 加工费或服务费 | 44.63 | 70.00 | 100.00% | -36.24% | |
| 小 计 | 44.63 | 70.00 | 100.00% | -36.24% | |||
| 接受劳务 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 支付的费用 | 1,912.06 | 2,370.00 | 100.00% | -19.32% | |
| 小 计 | 1,912.06 | 2,370.00 | 100.00% | -19.32% | |||
| 代收代付 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 水电气 | 1,067.47 | 1,210.00 | 100.00% | -11.78% | |
| 小 计 | 1,067.47 | 1,210.00 | 100.00% | -11.78% | |||
| 支付租赁费用 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 房屋、设备 | 1,080.55 | 1,365.00 | 100.00% | -20.84% | |
| 小 计 | 1,080.55 | 1,365.00 | 100.00% | -20.84% | |||
| 收取租赁费用 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 房屋、设备 | 269.74 | 325.00 | 100.00% | -17.00% | |
| 小 计 | 269.74 | 325.00 | 100.00% | -17.00% | |||
| 资产交易 | 宗申产业集团有限公司及其他控股子公司 | 设备等 | 440.86 | 730.00 | 100.00% | -39.61% | |
| 小 计 | 440.86 | 730.00 | 100.00% | -39.61% | |||
| 合 计 | 106,852.93 | 130,630.00 | 100.00% | -18.20% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际 | 2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因：公司 | ||||||
| 发生情况与预计存在较大差异的说明 | 预计的日常关联交易额度系依据双方可能的交易数量及市场行情等预估的年度金额，实际发生额受订单结构、客户需求以及市场环境变化等因素，最终按照双方业务发展情况、实际市场行情及实际交易数量确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 |
二、主要关联方介绍和关联关系
1．主要关联方基本情况
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 公司住所 | 关联关系 |
| 江苏宗申车业有限公司 | 贾雨 | 8000万元人民币 | 四轮电动车、场内专用车、三轮摩托车、电动自行车、电动摩托车及配件制造（上述项目依法须办理许可证的，办理许可证后经营）、销售、出口、维修、技术开发、售后服务；电动汽车的销售、出口、售后服务；润滑油销售及售后服务。一般项目：残疾人座车制造；残疾人座车销售。 | 徐州经济技术开发区大庙镇西贺徐海公路北侧 | 左宗申间接控制的法人 |
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 张玉江 | 85656.13万元人民币 | 一般项目：货物进出口；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。 | 重庆市巴南区渝南大道126号9幢 | 左宗申间接控制的法人 |
| 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 胡显源 | 2980万美元 | 生产经营摩托车、踏板车、助动车和电动自行车整车、发动机和零配件及其售后服务；从事非自产的摩托车、踏板车和助动车整车、发动机和零配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）和零售业务及相关产品的售后服务（零售不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。自有房屋租赁（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。 | 佛山市禅城区塱宝西路51号 | 左宗申间接控制的法人 |
| 重庆宗申车辆有限公司 | 袁理 | 2000万元人民币 | 制造、研制开发、销售、维修：新能源车辆、三轮摩托车、三轮电动车、四轮电动车、低速电动车、场（厂）内专用机动车辆及其零配件（国家有专项规定的按规定办），货物及技术进出口。 | 重庆市璧山区璧城街道金剑路366号 | 左宗申间接控制的法人 |
| 重庆赛科龙摩托车制造有限公司 | 李光胜 | 9000万元人民币 | 许可项目：货物进出口。 一般项目：设计、开发、制造、批零兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件、电动自行车、电动摩托车、体育文化用品、服装。 | 重庆市巴南区炒油场 | 左宗申间接控制的法人 |
| 宗申产业集团有限公司 | 左宗申 | 80300万元人民币 | 制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料（不含危 | 重庆市巴南区花溪镇炒油场 | 左宗申直接控制的法人 |
| 险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。 | |||||
| 重庆宗申电动车制造有限公司 | 杨明发 | 1000万元人民币 | 许可项目：道路机动车辆生产。一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；货物进出口；进出口代理；润滑油销售；助动车制造；电动自行车维修；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售。 | 重庆市巴南区花溪街道渝南大道126号10幢 | 左宗申间接控制的法人 |
| 重庆美心翼申机械股份有限公司 | 徐争鸣 | 8236万元人民币 | 一般项目：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件及技术咨询服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；房屋租赁（不含住宿服务） | 重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号 | 关联自然人担任董事 |
2．主要关联方财务状况
| 关联方名称 | 2023年（未经审计）单位：人民币万元 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | |
| 江苏宗申车业有限公司 | 242,175 | 9,619 | 265,325 | 131,123 |
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 222,109 | 11,272 | 367,551 | 112,939 |
| 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 24,272 | -1,821 | 29,927 | 21,736 |
| 重庆宗申车辆有限公司 | 52,566 | -17 | 36,726 | 1,832 |
| 重庆赛科龙摩托车制造有限公司 | 59,965 | 246 | 28,820 | 12,780 |
| 宗申产业集团有限公司（母公司） | 7,079 | -9,054 | 746,783 | 126,370 |
| 重庆宗申电动车制造有限公司 | 14,913 | -393 | 3,547 | 231 |
| 重庆美心翼申机械股份有限公司 （经审计） | 44,436 | 4,246 | 77,873 | 63,177 |
3．履约能力分析上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存续且资信良好的法人主体，履约能力较强，不存在侵害上市公司利益情形。
三、关联交易主要内容
1．关联交易主要内容
上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1）如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。
关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。
2．关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
四、交易目的和对公司的影响
1．公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性；
2．公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。
五、独立董事专门会议意见
该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：
1．根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2．经核查，公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
3．公司2025年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机等产品有稳定可靠的销售渠道和市场，
保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
4．公司2025年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，同意将本议案提交公司第十一届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决，关联股东在股东大会审议该关联交易事项时需按规定程序回避表决。
六、备查文件
1．公司第十一届董事会第十八次会议决议；
2．独立董事2024年第三次专门会议决议。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会2024年12月11日