曲美家居集团股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案一：关于修改公司章程的议案 ...... 6
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
会议议程
现场会议召开时间：2024年12月16日（周一）下午14:30现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2024年12月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月16日的9:15-15:00。
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
三、股东发言及提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一：关于修改公司章程的议案
各位股东：
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订）并结合公司的实际情况，公司对现行的《《公司章程》进行了梳理与修改，《公司章程》具体修改情况如下：
| 章程条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一条 | 为维护曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。 | 为维护曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十三条 | 公司的经营宗旨：按现代企业制度运行，建立健全“为客户创造价值，为社会 | 公司的经营宗旨：按现代企业制度运行，建立健全“为客户创造价值，为社会承担 |
| 承担责任，为员工提供机会”的核心价值体系，并通过建立不同层级的行为标准，促进团队产生更高的精神追求，产生企业进步的内在驱动力，从而推动企业进步，实现股东权益和公司价值的最大化。 | 责任，为员工提供机会”的核心价值体系，并通过建立不同层级的行为标准，促进团队产生更高的精神追求，产生企业进步的内在驱动力，从而推动企业进步，实现股东权益和公司价值的最大化。 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 第十六条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十一条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 |
| 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期内行使质权。 |
| 第四章标题 | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 |
| 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 | 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以根据法律法规要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 |
| | 程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； |
| | （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 |
| | 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 | 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。 | 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 | 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 |
| 第四章第二节标题 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一） 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二） 审议批准根据股票上市规则规定需提交公司股东会审议批准 |
| 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准根据股票上市规则规定需提交公司股东大会审议批准的关联交易； （十五） 审议批准根据股票上市规则第九章规定需提交公司股东大会审批批准的各项交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 的关联交易； （十三） 审议批准根据股票上市规则第九章规定需提交公司股东会审批批准的各项交易； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累 |
| 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或中国证监会规定的其他须经股东大会审议通过的对外担保情形。 | 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或中国证监会规定的其他须经股东会审议通过的对外担保情形。 |
| 第四十三条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）名人数不足《《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3《（即，董事人数不足7人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即，董事人数不足7人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知列明的明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将 | 本公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或会议通知列明的明确地点。 股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。采用网络方式参加股东会会议的，公司将通过上海证券交易所交易系统或 |
| 通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 | 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四章第三节标题 | 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会会议的召集 |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 |
| 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会会议决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四章第四节标题 | 股东大会的提案与通知 | 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。在股东会作出决议前，提出临时提案的股东持股比例不得低于1%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）通知各股东。 | 召集人将在年度股东会会议召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）通知各股东。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号 | 股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| 码； （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 | 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 |
| 第四章第五节标题 | 股东大会的召开 | 股东会会议的召开 |
| 第五十九条 | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； | 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理的事项、权限； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； |
| （五）委托人签名《（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名《（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理人应当在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十四条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 |
| 第六十七条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会会议召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 公司制定股东会会议事规则，详细规定股东会会议的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 |
| 第四章第六节标题 | 股东大会的表决和决议 | 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 | 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 |
| 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 |
| 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为： （一）关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； （二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十七条和第七十八条规定表决。 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会会议有关关联关系的股东的回避和表决程序为： （一）关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； （二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （四）股东会会议对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会会议的非关联股东按本章程第七十七条和第七十八条规定表决。 |
| 第八十一条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票方式，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会会议提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东会会议的，应当提供网络投票方式，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东会会议提供便利。 |
| 第八十二条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下： （一）由董事会下属提名委员会向董事会提出董事候选人人选的建议和相关材料，并由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决； （二）由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决； （三）职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决； （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、法规及其他规规范性文件、公司独立董事制度的规定执行。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序如下： （一）由董事会下属提名委员会向董事会提出董事候选人人选的建议和相关材料，并由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决； （二）由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东会表决； （三）职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决； （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、法规及其他规规范性文件、公司独立董事制度的规定执行。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事《（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事《（监事），并在其选举的每名董事《（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效：如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效； （二）董事《（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事《（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。 | 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事《（监事）选票数不得超过其拥有董事《（监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事《（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效：如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效； （二）董事《（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事《（监事）的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事（监事）候选 |
| （三）对得票相同的董事《（监事）候选人，若同时当选超出董事《（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事《（监事）候选人进行再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事《（监事）人数，对不够票数的董事《（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。 | 人，若同时当选超出董事《（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事《（监事）候选人进行再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事《（监事）人数，对不够票数的董事《（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会会议补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。 |
| 第八十四条 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条 | 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。 |
| 第八十七条 | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 股东会会议通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 |
| 第九十五条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 股东会会议通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会议结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十六条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； |
| 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会； （七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营业或者直接或间接从事损害本公司利益的活动； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
| 第九十九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， |
| 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百零八条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； | 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、股东会及本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 |
| 第一百零九条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 |
| 率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十二条 | 董事会制定对外投资、对外担保和关联交易制度，报股东大会批准，除法律、法规及其他规规范性文件、公司相关制度规定必须经股东大会批准的对外投资、对外担保和关联交易，董事会有权决定实施。 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项： （一）审议批准根据股票上市规则第九章规定需予以披露但无需提交公司股东大会审议批准的各项交易； （二）审议批准本章程第四十一条规定之外的对外担保；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意； （三）审议批准需由股东大会审议的关联交易事项之外的以下关联 | 董事会制定对外投资、对外担保和关联交易制度，报股东会批准，除法律、法规及其他规规范性文件、公司相关制度规定必须经股东会批准的对外投资、对外担保和关联交易，董事会有权决定实施。 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项： （一）审议批准根据股票上市规则第九章规定需予以披露但无需提交公司股东会审议批准的各项交易； （二）审议批准本章程第四十一条规定之外的对外担保；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意； （三）审议批准需由股东会审议的关联交易事项之外的以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； |
| 交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利 | 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利 |
| 第一百一十四条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （三）签署公司股票、公司债券和其他重要文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （三）签署公司股票、公司债券和其他重要文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 | 董事会每年至少召开两次例会，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会每年度至少召开两次例会，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 第一百二十一条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百三十五条 | 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 | 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 |
| 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十一条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百四十六条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人。监事会设监事会主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人。监事会设监事会主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十七条 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 |
| 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和章程规定的其他职权。 | 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会提出提案； （七）依照《《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和章程规定的其他职权。 |
| 第一百四十八条 | 监事会每6个月至少召开一次例会。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （1）任何监事提议召开时； （2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、行政规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时； （4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； | 监事会每6个月至少召开一次例会。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （1）任何监事提议召开时； （2）股东会会议、董事会会议通过了违反法律、法规、行政规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时； （4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； |
| （5）公司上市后，公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （6）公司上市后，证券监管部门要求召开时。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | （5）公司上市后，公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （6）公司上市后，证券监管部门要求召开时。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百四十九条 | 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百五十条 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第一百五十八条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十九条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十条 | 公司利润分配政策为： | 公司利润分配政策为： |
| （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。 （三）利润分配期间：公司年度利润分配方案由年度股东会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。 （四）现金分红分配条件：公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。 （五）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 | （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。 （三）利润分配期间：公司年度利润分配方案由年度股东会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东会会议审议。股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。 （四）现金分红分配条件：公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。 （五）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 |
| 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 第一百六十一条 | 公司利润分配方案的决策程序为： （一）董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如有）；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （二）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会 | 公司利润分配方案的决策程序为： （一）董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如有）；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （二）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应 |
| 应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （三）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （三）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （四）股东会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会会议召开后2个月内完成股利《（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 | 公司利润分配政策的调整条件和决策程序 （一）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分 | 公司利润分配政策的调整条件和决策程序 （一）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政 |
| 配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定； （二）董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证，制定利润分配政策修改方案； （三）独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见； （四）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议批准； （五）股东大会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决； （六）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关政策。 | 策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定； （二）董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证，制定利润分配政策修改方案； （三）独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见； （四）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东会审议批准； （五）股东会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决； （六）经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关政策。 |
| 第一百六十三条 | 公司现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说 | 公司现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进 |
| 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百六十七条 | 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 | 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十三条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 公司召开股东会会议的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十条 | - | 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十五条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十六条 | - | 公司依照本章程第一百五十九条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定公告媒体上公告。 公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 第一百八十八条 | 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 | 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 |
| 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百八十九条 | 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十条 | 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条 | - | 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十八条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登 |
| | 记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十二条 | 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十四条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十五条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 |
| 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十六条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十七条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后，以及党中央党建工作有关规定进一步完善后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后，以及党中央党建工作有关规定进一步完善后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百条 | 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | |
| 第二百零一条 | 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百零三条 | 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 释义： （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零八条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| 第二百零九条 | 本章程由董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效。 | 本章程由董事会制定，经公司股东会审议通过后生效。 |
本次修改章程事项，尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文详见上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）。此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《《公司章程》所涉及的变更登记或备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权根据公司登记机关或者其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《《公司章程》
（2024年11月修订）的条款酌情进行必要的修改。《公司章程》（2024年11月修订）最终须以在公司登记机关办理完成备案手续的文本为准。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十日
