浙江华康药业股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议材料
二○二四年十二月
浙江华康药业股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前10分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；全部股东发言时间控制在30分钟以内，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
2024年第四次临时股东大会浙江华康药业股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
2、《关于预计为全资子公司提供担保额度的议案》
3、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答
六、股东或其授权代表投票表决上述各议案
七、休会，统计现场及网络表决结果
八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
九、律师发表本次股东大会的法律意见
十、会议主持人宣布公司2024年第四次临时股东大会结束
议案一：
关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年8月21日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年8月21日为本激励计划预留授予日，向25名激励对象授予预留限制性股票共计84.50万股，授予价格为9.14元/股，并于2024年9月26日完成授予工作。
公司可转换公司债券于2024年7月1日起开始进入转股期，截至2024年11月30日，累计发生转股数量为45,995股。
综上所述，公司股份总数将由原来的304,989,880股变更为305,880,875股。公司注册资本由原来的304,989,880元变更为305,880,875元。根据《公司法》《证券法》及股权激励的实施结果等，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币304,989,880元。 | 第六条 公司注册资本为人民币305,880,875元。 |
| 第十九条 公司股份总数为304,989,880股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为305,880,875股，均为普通股。 |
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会2024年12月26日
2024年第四次临时股东大会议案二：
关于预计为全资子公司提供担保额度的议案各位董事：
一、担保情况概述
为满足公司经营和发展需要，提高公司整体运作效率，公司全资子公司舟山华康生物科技有限公司（以下简称“舟山华康”）拟向中国银行、中国工商银行、建设银行、中国农业银行等金融机构，合计申请总金额不超过6亿元人民币的综合授信额度，并由浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）在此额度内为其提供融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证。上述担保额度将主要用于补充舟山华康经营所需流动资金，具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。担保预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 （%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 华康股份 | 舟山华康 | 100 | 50.46 | 180,000 | 60,000 | 77.68 | 自本次股东大会审议通过之日起1年内有效 | 否 | 否 |
二、被担保人的情况
公司名称：舟山华康生物科技有限公司
成立时间：2022年08月11日
注册资本：100,000万元
住 所：浙江省舟山市定海区双桥街道临港一路18号
法定代表人：陈德水
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料原料销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；污水处理及其再生利用；粮食收购；农副产品销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。最近一年又一期的财务数据：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 58,550.48 | 145,462.76 |
| 净资产 | 29,007.15 | 97,834.38 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,835.38 | 3,663.99 |
| 净利润 | -1,008.14 | -1,310.39 |
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会2024年12月26日
议案三：
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职期限的规定，独立董事连任时间不得超过六年。郭峻峰先生、许志国先生、冯凤琴女士于2018年10月30日起连续担任公司独立董事将满6年。根据相关法律法规规定，上述三位独立董事已申请辞去公司独立董事及董事会下属各专门委员会职务，辞职生效后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司选举李军先生、徐建妙先生、张惜丽女士为公司第六届董事会独立董事。任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。本议案采取累积投票制进行选举。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会2024年12月26日