中海油能源发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二○二四年十二月
中海油能源发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发展”）2024年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东最晚须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在会议现场登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由中海油能源发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
中海油能源发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
1. 现场会议时间：2024年12月16日9:30
2. 网络投票时间：2024年12月16日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
北京市朝阳区广顺南大街8号望京凯悦酒店 悦府1+2
三、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始；
2. 主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其
他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况；
3. 提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定；
4. 与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于2025-2027年度日常关联交易预计的议案 |
| 2 | 关于与财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 |
| 3 | 关于变更会计师事务所的议案 |
| 4 | 关于修订《公司章程》的议案 |
5. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
6. 现场投票表决；
7. 主持人宣布休会，统计表决结果；
8. 宣布表决结果；
9. 主持人宣读会议决议，出席会议董事等签署会议决议、记录；
10. 见证律师宣读法律意见书；
11. 宣布会议结束。
议案一
关于2025-2027年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司关联交易管理，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，结合公司日常经营及业务开展需要，对公司2025-2027年度日常关联交易进行预计，具体情况汇报如下：
一、 日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）公司于2024年10月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025-2027年度日常关联交易预计的议案》，5名董事审议通过该议案，关联董事张伟回避表决。
（2）该议案经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本议案，认为：公司与关联方签署日常关联交易协议，对于2025-2027年度日常关联交易的预计为公司日常经营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策、参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（3）公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面意见，认为：
公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，审计委员会同意上述关联交易事项的开展，并同意将该议案提交董事会审议。
（4）2025-2027年度，公司预计与控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）及其他关联方发生的关联交易金额分别不超过人民币8,863,200.00万元、10,094,600.00万元、11,566,500.00万元，上述金额合计超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易需提交至公司股东大会审议
批准，关联股东中国海油将回避表决。
2、2022-2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 业务类型及关联方 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计金额 | 2024年1-9月实际发生金额 | 2024年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 出售商品、提供劳务 | 中国海洋石油有限公司 | 2,746,000.00 | 2,528,152.89 | 3,015,000.00 | 2,954,264.33 | 3,239,000.00 | 1,903,690.67 | 业务发展需要,且2024年实际发生的金额为1-9月份的金额 |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 654,000.00 | 590,701.64 | 772,000.00 | 608,069.89 | 841,000.00 | 342,229.81 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 中海石油炼化有限责任公司 | 756,000.00 | 710,383.25 | 818,000.00 | 727,024.82 | 895,000.00 | 521,568.98 | |
| 中国海洋石油有限公司 | 790,000.00 | 620,051.74 | 887,000.00 | 563,071.57 | 970,000.00 | 448,283.61 | ||
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 236,000.00 | 268,350.78 | 285,000.00 | 212,113.89 | 311,000.00 | 194,585.15 | ||
| 出租 | 中国海洋石油有限公司 | 80,000.00 | 76,035.01 | 89,000.00 | 51,961.23 | 95,000.00 | 60,613.09 | |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 20,000.00 | 13,250.65 | 28,000.00 | 6,978.86 | 41,000.00 | 16,008.30 | ||
| 承租 | 中海实业有限责任公司 | 7,100.00 | 8,250.01 | 8,200.00 | 9,512.89 | 10,300.00 | 6,103.37 | |
| 业务类型及关联方 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计金额 | 2024年1-9月实际发生金额 | 2024年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 18,600.00 | 13,003.76 | 31,300.00 | 13,476.64 | 43,400.00 | 11,245.16 | |||
| 金融服务 | 存款 | 中海石油财务有限责任公司 | 200,000.00 | 199,718.16 | 200,000.00 | 199,657.32 | 200,000.00 | 199,941.79 | |
| 综合授信 | 750,000.00 | 564,852.70 | 750,000.00 | 564,352.70 | 850,000.00 | 706,857.27 | |||
| 服务费（除结算服务） | 700.00 | 279.79 | 700.00 | 391.46 | 800.00 | 435.10 | |||
| 融资租赁业务 | 中海油国际融资租赁有限公司 | 70,000.00 | 12,400.00 | 100,000.00 | 31,095.00 | 120,000.00 | 31,095.00 | ||
| 服务费 | 700.00 | 34.28 | 1,000.00 | 942.42 | 1,200.00 | 632.09 | |||
| 信托业务 | 中海信托股份有限公司 | 155,000.00 | 3,087.50 | 170,500.00 | 3,087.50 | 187,550.00 | 3,081.66 | ||
| 合计 | 6,484,100.00 | 5,608,552.15 | 7,155,700.00 | 5,946,000.52 | 7,805,250.00 | 4,446,371.05 | |||
注：1. 上述明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。
2. 上述列示2022年、2023年实际发生金额为经审计后的金额。
3、2025-2027年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 业务类型及关联方 | 2025年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2026年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2027年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年1-9月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 出售商品、提供劳务 | 中国海洋石油有限公司 | 3,760,000.00 | 62.67 | 4,150,000.00 | 62.88 | 4,540,000.00 | 60.53 | 1,903,690.67 | 56.53 | 业务发展需要,且2024年实际发生的金额为1-9月份的金额 |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 780,000.00 | 13.00 | 820,000.00 | 12.42 | 860,000.00 | 11.47 | 342,229.81 | 10.16 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 中海石油炼化有限责任公司 | 930,000.00 | 16.91 | 1,100,000.00 | 17.05 | 1,300,000.00 | 17.69 | 521,568.98 | 16.95 | |
| 中国海洋石油有限公司 | 1,200,000.00 | 21.82 | 1,500,000.00 | 23.26 | 1,850,000.00 | 25.17 | 448,283.61 | 14.56 | ||
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 400,000.00 | 7.27 | 415,000.00 | 6.43 | 450,000.00 | 6.12 | 194,585.15 | 6.32 | ||
| 出租 | 中国海洋石油有限公司 | 200,000.00 | 3.33 | 250,000.00 | 3.79 | 300,000.00 | 4.00 | 60,613.09 | 1.80 | |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 60,000.00 | 1.00 | 80,000.00 | 1.21 | 100,000.00 | 1.33 | 16,008.30 | 0.48 | ||
| 业务类型及关联方 | 2025年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2026年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2027年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年1-9月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 承租 | 中海实业有限责任公司 | 20,000.00 | 0.36 | 30,000.00 | 0.47 | 40,000.00 | 0.54 | 6,103.37 | 0.20 | ||
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 50,000.00 | 0.91 | 55,000.00 | 0.85 | 60,000.00 | 0.82 | 11,245.16 | 0.37 | |||
| 金融服务 | 存款 | 中海石油财务有限责任公司 | 300,000.00 | 80.00 | 300,000.00 | 80.00 | 350,000.00 | 80.00 | 199,941.79 | 39.94 | |
| 贷款 | 680,000.00 | 75.00 | 850,000.00 | 75.00 | 970,000.00 | 75.00 | 474,741.27 | 83.41 | |||
| 综合授信 （保函、汇票业务） | 320,000.00 | 75.00 | 340,000.00 | 75.00 | 350,000.00 | 75.00 | 232,116.00 | 74.36 | |||
| 服务费（除结算 | 1,600.00 | 85.00 | 1,800.00 | 85.00 | 2,000.00 | 85.00 | 435.10 | 60.55 | |||
| 业务类型及关联方 | 2025年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2026年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2027年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年1-9月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 服务） | |||||||||||
| 融资租赁业务 | 中海油国际融资租赁有限公司 | 60,000.00 | 100.00 | 80,000.00 | 100.00 | 150,000.00 | 100.00 | 31,095.00 | 100.00 | ||
| 服务费 | 600.00 | 100.00 | 800.00 | 100.00 | 1,500.00 | 100.00 | 632.09 | 100.00 | |||
| 信托业务 | 中海信托股份有限公司 | 71,000.00 | 100.00 | 82,000.00 | 100.00 | 93,000.00 | 100.00 | 3,081.66 | 100.00 | ||
| 委托贷款（国拨资金） | 中国海洋石油集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 40,000.00 | 100.00 | 150,000.00 | 100.00 | ||||
| 合计 | 8,863,200.00 | 10,094,600.00 | 11,566,500.00 | 4,446,371.05 | |||||||
注：上述明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
1、公司的控股股东
中国海油为公司的发起人之一，目前直接持有公司81.65%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。中国海油成立于1982年2月15日，是经国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司试点单位。中国海油的注册资本为11,380,000.00万元，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人为汪东进，经营范围为：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022年02月20日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，该公司总资产人民币16,029.82亿元，负债总额人民币4,721.14亿元，净资产人民币8,204.94亿元；2023年营业总收入人民币10,033.53亿元，净利润人民币1,030.68亿元，资产负债率29%，上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2024年9月30日，该公司总资产人民币17,190.06亿元，负债总额人民币5,072.42亿元，净资产人民币8,808.02亿元；2024年1-9月营业总收入人民币7,275.59亿元，净利润人民币880.06亿元，资产负债率30%，上述财务数据未经审计。
2、其他关联方
（1）中国海洋石油有限公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。董事长：汪东进成立时间：1999-08-20注册资本：7,518,036.91万元住所：香港花园道1号中银大厦65层经营范围：主要从事原油和天然气的勘探、开发、生产与销售活动。截至2023年12月31日，该公司总资产人民币10,055.98亿元，负债总额人民币3,377.22亿元，净资产人民币6,665.86亿元；2023年营业收入人民币4,166.09亿元，净利润人民币1,238.43亿元，资产负债率34%，上述财务数据已经审计。根据该公司2024年二季度公告显示，截至2024年6月30日，该公司总资产人民币10,754.04亿元，负债总额人民币3,545.01亿元，净资产人民币7,191.98亿元；2024年1-6月营业收入人民币2,267.70亿元，净利润人民币
797.31亿元，资产负债率33%。
（2）中海石油炼化有限责任公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：佘浩滨
成立时间：2005-11-15
统一社会信用代码：91110000710933753A
注册资本：1,899,545.506363万元
住所：北京市东城区朝阳门北大街25号
经营范围：一般项目，成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，该公司总资产人民币1,212.43亿元，负债总额人民币618.88亿元，净资产人民币545.59亿元；2023年营业收入人民币2,749.54亿元，净利润人民币16.39亿元，资产负债率51%，上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，该公司总资产人民币1,397.22亿元，负债总额人民币758.19亿元，净资产人民币593.52亿元；2024年1-9月营业收入人民币1,977.67亿元，净利润人民币-0.03亿元，资产负债率54%，上述财务数据未经审计。
（3）中海实业有限责任公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：张三利
成立时间：1993-04-22
统一社会信用代码：91110000101694419M
注册资本：734,927.76万元
住所：北京市东城区朝阳门北大街25号
经营范围：宾馆（限中海实业有限责任公司燕郊基地分公司经营，有效期至2025年05月03日）；餐饮服务；普通货运；销售化工产品；集中养老服务；物业管理；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务；房屋租赁与维修；有线通讯设备安装、施工；系统调试、维护、检修；计算机网络设计、安装、维护；信息系统设计、开发与维护；科技档案管理；弱电工程设计、施工及安装；石油勘探设备及配件加工；中央空调管道系统清洗；排污系统清洗；餐厅烟道清洗；汽车租赁；信息咨询服务；船只的专业清洗消毒检测服务；销售建筑材料、仪器仪表、汽车零配件、家用电器、日用品、机械设备、电气设备、计算机、软件及辅助设备；房地产信息咨询；专业设计服务；酒店管理；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售化工产品、集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，该公司总资产人民币85.96亿元，负债总额人民币15.42亿元，净资产人民币70.53亿元；2023年营业收入人民币26.65亿元，净利润人民币3.99亿元，资产负债率18%，上述财务数据经审计。
截至2024年9月30日，该公司总资产人民币85.95亿元，负债总额人民币13.10亿元，净资产人民币72.86亿元；2024年1-9月营业收入人民币20.51亿元，净利润人民币3.09亿元，资产负债率15%，上述财务数据未经审计。
（4）中海石油财务有限责任公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：杨楠
成立时间：2002-06-14
统一社会信用代码：91110000710929818Y
注册资本：400,000.00万元
住所：北京市东城区东直门外小街6号海油大厦
经营范围：经营范围涵盖国家金融监督管理总局（以下简称“金管局”）允许财务公司开展的，除消费信贷以外的所有业务类别，包括：1)吸收成员单位存款；2)办理成员单位贷款；3)办理成员单位票据贴现；4)办理成员单位资金结算与收付；5)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6)从事同业拆借；7)办理成员单位票据承兑；8)办理成员单位产品买方信贷；9)从事固定收益类有价证券投资。
截至2023年12月31日，财务公司总资产人民币2,401.64亿元，负债总额人民币2,252.08亿元，净资产人民币149.56亿元；2023年营业收入人民币
19.72亿元，净利润人民币12.52亿元，资产负债率94%，上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，财务公司总资产人民币2,728.03亿元，负债总额人民币2,570.19亿元，净资产人民币157.84亿元；2024年1-9月营业收入人民币14.38亿元，净利润人民币11.17亿元，资产负债率94%，上述财务数据未经审计。
（5）中海油国际融资租赁有限公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。法定代表人：侯晓成立时间：2014-03-07统一社会信用代码：911201160915962591注册资本：270,000.00万元住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-803-103
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，该公司总资产人民币194.95亿元，负债总额人民币149.15亿元，净资产人民币45.80亿元；2023年营业收入人民币9.47亿元，净利润人民币3.12亿元，资产负债率77%，上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，该公司总资产人民币165.89亿元，负债总额人民币118.26亿元，净资产人民币47.63亿元；2024年1-9月营业收入人民币
5.77亿元，净利润人民币1.85亿元，资产负债率71%，上述财务数据未经审计。
（6）中海信托股份有限公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：卓新桥
成立时间：1988-07-02
统一社会信用代码：91310000132206502W
注册资本：250,000.00万元
住所：上海市黄浦区龙华东路325号博荟广场A座
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，该公司总资产人民币63.96亿元，负债总额人民币5.84亿元，净资产人民币58.12亿元；2023年营业收入人民币12.01亿元，净利润人民币6.36亿元，资产负债率9%，上述财务数据已经审计。截至2024年9月30日，该公司总资产人民币64.36亿元，负债总额人民币3.73亿元，净资产人民币60.63亿元；2024年1-9月营业收入人民币4.30亿元，净利润人民币2.51亿元，资产负债率6%，上述财务数据未经审计。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司主要关联方为中国海油集团内单位，履约能力良好。相关关联交易为公司提供了稳定的市场，是实现公司发展不可或缺的部分。在可预见的将来，随着中国海洋石油工业的快速发展，公司与关联公司间的关联交易仍将持续。
三、日常关联交易主要内容与定价原则
1、销售商品、提供劳务类
（1）服务定价原则
在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易没有实质性差异，适用统一的定价原则，确保关联交易价格公允、公正、合理，未损害公司及其他股东的利益。公司主营业务包括销售商品和提供劳务两大类，在销售商品关联收入方面，主要通过与商品政府指导价或市场交易价格差异进行比较分析定价公允性；在提供劳务关联收入方面，有可比交易的主要通过与非关联方的可比交易的毛利率进行比较，没有可比交易的主要通过与交易对方的外部供应商的服务费率进行比较，分析定价公允性。关于关联交易的定价原则和公
允性，分析方法归纳如下：
（2）协议情况
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。
2、金融服务类
（1）服务定价原则
| 业务分类 | 主要内容 | 定价原则 | 公允性分析 | |
| 销售商品 | 柴油、液化石油气等 | 参考政府指导价或市场价格，例如根据市场可比价格信息动态调整油气副产品销售价格 | 向关联方、非关联方同时销售商品以柴油为主，价格、毛利率基本一致 | |
| 提供劳务 | FPSO | FPSO生产技术服务 | 使用投资回报法定价，即基于实际发生成本，以内部收益率倒推日租金 | 长期合同，按照内部收益率定价，费率清晰、较为稳定 |
| 服务类业务（同时向关联方和非关联方提供相同服务） | 基础网络运营服务、溢油应急响应服务等 | 成本加成为主，根据具体成本测算信息，制定合理利润率 | 向关联方、非关联方提供服务的毛利率、费率变动情况一致 | |
| 服务类业务（不同时向关联方和非关联方提供相同服务） | 终端装 备清洗维护、废弃物回收处置服务、配餐后勤服务等 | 与主要交易对方的外部供应商的服务费率无明显差异 | ||
存款服务：中海石油财务有限责任公司向公司及子公司提供存款服务的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。贷款服务：中海石油财务有限责任公司向公司及子公司提供贷款（综合授信）服务的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。其他金融服务：中海石油财务有限责任公司向公司及子公司提供其他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的，按收费标准收取服务费；没有规定的，参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。融资租赁业务：以租赁资产公允价值为基础，参考公开市场价格确定。信托业务：为委托人提供私募投行、证券投资、资产证券化、受托境外理财、财富管理等金融产品与服务，参考市场产品公平定价。
（2）协议情况
《金融服务框架协议》《短期授信额度分拆协议》《出具保函总协议书》《出具保函协议书》及其他金融服务相关协议在该事项经股东大会审议通过后，依据公司业务实际情况签署。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
目前，公司日常关联交易主要是由中国海油对外合作开采海洋石油的专营制度、中国海油的发展历史以及交易双方的市场地位所决定的。关联交易一方面保证了中国海油集团油气勘探开发业务的快速发展，符合国家产业政策要求；另一方面也为公司提供了长期稳定的服务市场，有助于公司的业务运作及增长。本次涉及的日常关联交易各项条款公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。
五、授权事项
为提高管理效率，提请批准前述额度的日常关联交易额度，并提请股东大会授权公司管理层具体执行2025-2027年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会2024年12月16日
议案二
关于与财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据业务开展需要，公司拟与中海石油财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，办理存款、贷款、综合授信及其他金融业务，具体情况汇报如下：
一、关联方基本情况
关联关系：财务公司与海油发展同受中国海洋石油集团有限公司控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。
法定代表人：杨楠
成立时间：2002年6月14日
统一社会信用代码：91110000710929818Y
注册资本：400,000万元
住所：北京市东城区东直门外小街6号海油大厦
经营范围：经营范围涵盖国家金融监督管理总局（以下简称“金管局”）允许财务公司开展的，除消费信贷以外的所有业务类别，包括：1)吸收成员单位存款；2)办理成员单位贷款；3)办理成员单位票据贴现；4)办理成员单位资金结算与收付；5)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6)从事同业拆借；7)办理成员单位票据承兑；8)办理成员单位产品买方信贷；9)从事固定收益类有价证券投资。
截至2023年12月31日，财务公司总资产人民币2,401.64亿元，负债总额人民币2,252.08亿元，净资产人民币149.56亿元；2023年营业收入人民币19.72亿元，净利润人民币12.52亿元，资产负债率93.77%，上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，财务公司总资产人民币2,728.03亿元，负债总额人民币2,570.19亿元，净资产人民币157.84亿元；2024年1-9月营业收入人民币
14.38亿元，净利润人民币11.17亿元，资产负债率94.21%，上述财务数据未经审计。
2023年，财务公司标准普尔评级为A+，穆迪评级为A1，为中国商业金融机构的最高评级水平。财务公司自开业以来，持续保持不良资产、不良贷款为零的良好记录。财务公司长期为公司及子公司提供金融服务，已形成稳定的业务合作关系。财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向公司及子公司提供金融服务的业务资质及履约能力。
二、拟签署的框架协议主要内容
（一）框架协议主体：本公司、财务公司
（二）框架协议有效期：框架协议自双方签字盖章并经海油发展股东大会审议通过之日起生效，有效期至2027年末
（三）服务内容：结算服务；存款服务；其他综合授信服务（含贷款服务、保函等）；其他金融服务等
（四）交易额度
1.存款服务，公司及子公司在财务公司开立的结算账户于每日可保留的合计最大存款及存款利息收入限额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）。2025年度日均最高余额不超过人民币300,000万元，2026年度日均最高余额不超过人民币300,000万元，2027年度日均最高余额不超过人民币350,000万元。
2.贷款服务，公司及子公司自财务公司获得的贷款业务服务（包括流动资金贷款、项目贷款）。2025年度财务公司为公司及子公司提供的贷款日均最高余额不超过人民币680,000万元；2026年度财务公司为公司及子公司提供的贷款日均最高余额不超过人民币850,000万元；2027年度财务公司为公司及子公司提供的贷款日均最高余额不超过人民币970,000万元。
3.其他综合授信服务（包括保函、票据承兑和贴现等需要占用授信额度的金融服务），2025年度财务公司为公司及子公司提供的其他综合授信服务日均最高余额不超过人民币320,000万元；2026年度财务公司为公司及子公司提供的其他综合授信服务日均最高余额不超过人民币340,000万元；2027年度财务公司为公司及子公司提供的其他综合授信服务日均最高余额不超过人民币350,000万元。
4.其他金融服务，财务公司为公司及子公司提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、保函业务服务以及其他与结算业务相关辅助服务等金融服务，2025年度收取的服务手续费不超过人民币1,400万元；2026年度收取的服务手续费不超过人民币1,600万元；2027年度收取的服务手续费不超过人民币2,000万元。
（五）定价政策
1. 存款服务的定价政策
财务公司就存款服务所支付的利率在符合中国法律法规规定的情况下，参照商业银行相同性质及期限的存款利率，并经双方协商同意，按照人行不时统一颁布的有关存款利率标准上浮0-40%不等的比例执行。
2. 贷款服务的定价政策
财务公司为公司及子公司提供贷款服务时，贷款利率按照人行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，在符合法律法规规定的情况下，贷款利率可下浮一定的百分比。
3. 其他金融服务费用定价政策
财务公司为公司及子公司办理结算业务时不收取任何服务费。
就财务公司为公司及子公司提供商业汇票的贴现服务，贴现利率在综合考虑市场价格等因素后，在符合法律法规规定的情况下，与公司及子公司协商以优惠利率确定。
就财务公司为公司及子公司提供委托贷款服务，每年收取按照贷款本金余额计算的服务费，服务费与有关的贷款利息合计不超过公司及子公司向商业银行以同样年期贷款的利息金额，其中公司及子公司仅向财务公司支付服务费。
就财务公司为公司及子公司提供的保函等其他占用授信额度的服务，在综合考虑市场价格等因素后，在符合法律法规规定的情况下，与公司及子公司协商以优惠利率确定。
根据框架协议，公司及子公司有权结合自身利益自行决定是否从财务公司获得上述服务。
（六）协议生效条件
本协议需经协议双方签字盖章且经公司股东大会审议通过后生效。
三、风险评估及风险防范情况
为合理评估本次签署《金融服务框架协议》事项所涉风险，本公司通过查验
财务公司营业执照、金融许可证等资料，并审阅财务公司2023年经审计财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成《中海油能源发展股份有限公司关于中海石油财务有限责任公司的风险评估报告》。同时，为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司办理金融业务的资金风险，保障资金安全，公司制定了《公司关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
四、本次关联交易对公司的影响
财务公司是经金管局批准设立的非银行金融机构，具有为公司及子公司提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；财务公司为公司办理结算服务、存款服务、综合授信服务（含贷款服务）、贴现服务、委托贷款及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
五、历史实际发生金额
自2022年1月1日起至2024年9月30日止的期间内，公司及子公司于财务公司存放的存款及利息的每日最高余额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）及使用财务公司授信额度获得金融服务的历史交易金额如下：
单位：人民币万元
| 交易类别 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度1-9月 | |||
| 交易上限 | 实际发生金额 | 交易上限 | 实际发生金额 | 交易上限 | 实际发生金额 | |
| 公司及子公司于财务公司存款及利息的每日最高余额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金） | 200,000.00 | 199,718.16 | 200,000.00 | 199,657.32 | 200,000.00 | 199,941.79 |
| 交易类别 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度1-9月 | |||
| 交易上限 | 实际发生金额 | 交易上限 | 实际发生金额 | 交易上限 | 实际发生金额 | |
| 公司及子公司与财务公司签署的每日最高综合授信额度及使用财务公司授信额度获得金融服务的每日最高余额 | 750,00.00 | 564,852.70 | 750,000.00 | 564,352.70 | 850,000.00 | 706,857.27 |
| 财务公司向公司及子公司提供其他金融服务（除结算服务）收取的服务费用总额 | 700.00 | 279.79 | 700.00 | 391.46 | 800.00 | 435.10 |
以上议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2024年第七次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2024年12月16日
议案三
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟变更2024年度审计会计师事务所，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。注册地址为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层，首席合伙人为石文先。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
2、人员信息
截至2023年末，中审众环拥有合伙人216名、注册会计师1,244名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716名。
3、业务规模
中审众环2023年业务收入（经审计）21.55亿元，其中审计业务收入18.51亿元，证券业务收入5.67亿元。
2023年度中审众环为201家上市公司提供年报审计服务，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业、采矿业、文化、体育和娱乐业等，审计收费2.61亿元，无同行业上市公司审计客户。
4、投资者保护能力
截至2023年末，中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买
的职业保险累计赔偿限额为8亿元，职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施11次。从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次、自律监管措施0次、纪律处分0次，26名从业执业人员最近3年受到行政处罚5人次、行政监管措施24人次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在中审众环执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 洪权 | 2004年 | 2007年 | 2012年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 石宁 | 2007年 | 2012年 | 2011年 | 2024年 |
| 质量控制复核合伙人 | 李玉平 | 2003年 | 2007年 | 2013年 | 2024年 |
（1）项目合伙人从业情况：
姓名：洪权
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年度 | 北新集团建材股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2023年度 | 新国脉数字文化股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2023年度 | 湖北久之洋红外系统股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师从业情况：
姓名：石宁
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年度 | 北新集团建材股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021-2023年度 | 新国脉数字文化股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：李玉平
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年度 | 龙源电力集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年度 | 中材科技股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
| 2022年度 | 东方通信股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
| 2021年度 | 天津津滨发展股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
| 2021年度 | 新华都特种电气股份有限公司 | 签字合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
本年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司2023年度审计费用为450万元，公司2024年审计费用预计不超过450万元，同比费用未增长。其中财务审计不超过370万元，内部控制审计不超过80万元。提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定中审众环2024年度具体审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已经连续8年为公司提供审计服务，2023年度对公司财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于立信已连续8年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经审慎决策，公司拟聘任中审众环担任公司2024年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所相关事宜与立信、中审众环进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更会计师事务所事项且确认无异议，并将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对中审众环的执业情况进行了充分的了解和审查，经核查中审众环的有关资格证照、相关信息和诚信记录，审计委员会认为中审众环通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。中审众环所能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，切实履行审计机构应尽的职责。综上，审计委员会同意聘任中审众环为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司董事会、监事会的审议和表决情况
公司于2024年10月25日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中审众环为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司于同日召开第五届监事会第十三次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中审众环为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2024年12月16日
议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）管理需要，结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等监管法规变化，公司拟对《公司章程》中第一百八十一条、第一百八十二条、第二百一十条、第二百一十一条进行修订，主要修订内容为：对照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，修订完善《公司章程》中关于利润分配决策程序等内容。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2024年12月16日
附件：《公司章程》具体修订情况对比表
附件：《公司章程》具体修订情况对比
| 修订前 | 修订后 | |
| 1 | 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 2 | 第一百八十二条 公司的利润分配政策为： …… (三)利润分配的具体规划 1.现金分红的具体条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： (1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%）。 2.利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3.利润分配的具体政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 | 第一百八十二条 公司的利润分配政策为： …… (三) 利润分配的具体规划 1.现金分红的具体条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： (1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%）。 2.利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3.利润分配的具体政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 |
| 修订前 | 修订后 | |
| 实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。 公司董事会应当综合考虑能源服务行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (四)利润分配方案的决策程序 1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见，独立董事认为现金分红具体方案可 | 现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (四)利润分配方案的决策程序 1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。 2.董事会审议现金分红具体方案时， |
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| 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； 6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 | 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载并披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4.在当年满足现金分红条件情况下，未进行现金分红的，公司应在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 | |
| 3 | 第二百一十条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 | 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 |
| 修订前 | 修订后 | |
| 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 4 | 第二百一十一条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款修订及相应条款序号顺延、引用条款相应变更外，《公司章程》其他条款不变。