海默科技（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
二○二四年十二月
第一章 总 则第1条 为了维护投资者的利益，规范海默科技（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第2条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第3条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第4条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第5条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他
人担保的行为。
第6条 公司应严格执行对外担保审议程序，就对外担保事项应按照《公司
章程》《上市规则》等规定提交董事会或股东会审议，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。第7条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的担保产生的损失依法承担连带责任。第8条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 担保及管理第一节 担保对象第9条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之
一的单位担保：
(1) 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资信的法人单位；
(2) 因公司业务需要的互保单位；
(3) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(4) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
前款第（1）项至第（4）项的企业均必须具有较强偿债能力。第10条 虽不符合第9条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第11条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保
事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
(1) 企业基本资料；
(2) 担保方式、期限、金额等；
(3) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(4) 与借款有关的主要合同的复印件；
(5) 被担保人提供反担保的条件；
(6) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
(7) 其他重要资料。
第12条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。第13条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(1) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(2) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(3) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(4) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(5) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(6) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(7) 不符合本制度规定的；
(8) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第14条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第15条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。第16条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事
前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。第17条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
第三节 担保金额权限第18条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
(一) 公司的对外担保必须先经董事会审议；
(二) 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
(1) 本公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(2) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(3) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(4) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(5) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(7) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。公司审议本条第（3）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。第19条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四节 担保合同的订立第20条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。第21条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的
决议及有关授权委托书。第22条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授
权数额的担保合同。第23条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格
式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要
时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第24条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要
求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。第25条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(1) 被担保的债权种类、金额；
(2) 债务人履行债务的期限；
(3) 担保方式；
(4) 担保范围；
(5) 担保期限；
(6) 各方的权利、义务和违约责任；
(7) 各方认为需要约定的其他事项。
第26条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法
务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理第一节 日常管理第27条 公司应实施严格的资产保全措施，控制担保的风险。
(一) 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
(二) 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司
提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的：
(1) 对于参股公司原则上不提供担保，若有特殊情况专项提报董
事会或股东会审议；
(2) 对于控股子公司，应积极寻求第三方担保、物权抵质押、现
金担保、信用担保、股权质押等担保等其他资产保全措施，若以上措施均不可行，应专项提报董事会或股东会审议是否予以担保，确要予以担保的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第28条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一备案管理。公司财务部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务负责人审定后提交至董事会或股东会。公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司财务部门、法
务部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签字等具体手续的办理。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。第29条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。第30条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提
出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。第31条 审计法务部对公司对外担保工作进行监督检查，监督检查时间为定
期或者不定期。监督检查的内容包括但不限于为担保业务相关岗位
及人员设置，授权批准制度执行情况，业务检测报告制度的落实情
况，财产保管和业务记录制度落实情况等。
第二节 风险管理第32条 公司财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订
立后，公司财务部门应指定人员负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。第33条 公司应在商业上合理可行的范围内要求被担保企业提供有效资产，
包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第34条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情形的情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。第35条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。第36条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务
人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第37条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第38条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证
责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 担保信息披露第39条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责
承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第40条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第五章 责任人责任
第41条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任
人相应的处分。第42条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，应当追究当事人责任。第43条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损
失的，应承担赔偿责任。第44条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济
处罚或行政处分。第45条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自
承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。第46条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 其他事项第47条 本制度自股东会审议通过之日起实施，本制度与有关法律、行政法
规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。第48条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、行政法规及规章及时修订。
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