证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—070
海默科技（集团）股份有限公司关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司章程的修订情况
鉴于公司已完成2023年限制性股票激励计划预留授予227.8万股股份的登记工作，并于2024年9月9日上市流通，公司注册资本由人民币393,795,738元变更为人民币396,073,738 元；公司总股本由393,795,738股变更为396,073,738股。详细内容见公司于2024年9月6日在创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-052）。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2495号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象山东新征程能源有限公司发行人民币普通股股票114,260,979股，发行价格为3.88元/股。相关股份已于11月15日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新股发行登记工作，新增股份已于2024年11月18日在深圳证券交易所上市。公司股份总数由396,073,738股变更为510,334,717股。详细内容见公司于2024年11月13日在创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《海默科技（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。
综上，公司总股本由393,795,738股变更为510,334,717股；注册资本由人民币393,795,738元变更为人民币510,334,717元。
除注册资本变更外，公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 1 | 第5条 公司注册资本为人民币393,795,738元。 | 第5条 公司注册资本为人民币510,334,717元。 |
| 2 | 第7条 董事长为公司的法定代表人。 | 第7条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及由董事会聘任的其他人员。 | 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书及财务负责人。 |
| 4 | 第17条 公司是由窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡、陈继革、俞保平、张立刚、侯龙、王镇岗、万劲松、秦晓卫、王珂、孟钦贤、林学军、火欣、张晓红共同发起设立，各发起人均以净资产作价折股认购。 | 第17条 公司是由窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡、陈继革、俞保平、张立刚、侯龙、王镇岗、万劲松、秦晓卫、王珂、孟钦贤、林学军、火欣、张晓红共同发起设立，各发起人均以净资产作价折股认购。公司设立时，公司发起人、认购股份数、出资方式为： (一)窦剑文 认购股份数：12,789,600股 出资方式：货币及股权折股 (二)上海共同创业投资有限公司 认购股份数：9,000,000股 出资方式：货币 |
| | 认购股份数：100,000股 出资方式：货币 (十三)孟钦贤 认购股份数：47,100股 出资方式：货币及股权折股 (十四)林学军 认购股份数：47,100股 出资方式：货币及股权折股 (十五)火欣 认购股份数：47,100股 出资方式：货币及股权折股 (十六)张晓红 认购股份数：47,100股 出资方式：货币及股权折股 |
| 5 | 第18条 公司股份总数为393,795,738股，公司的股本结构为：普通股393,795,738股，其他种类股0股。 | 第18条 公司股份总数为510,334,717股，公司的股本结构为：普通股510,334,717股，其他种类股0股。 |
| 6 | 第19条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第19条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事 |
| | 的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 7 | 第27条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第27条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 8 | 第32条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 | 第32条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股 |
| 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 | 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 |
| 9 | 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第33条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应遵守《公司法》第一百一十条的相关规定。 |
| 10 | 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第34条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质性影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知 |
| | 道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 11 | 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… |
| 12 | 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第40条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第41条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准第41条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项； （十五）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 13 | 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 …… | 第50条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 …… |
| 14 | 第54条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第54条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 15 | 第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 |
| | 委托书。 |
| 16 | 第68条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第68条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 17 | 第77条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第77条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 18 | 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第83 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 召集人应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 召集人应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。 股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 19 | 第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 | 第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 |
| 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 | 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 20 | 第97条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会可以设1名职工代表董事，由职工代表担任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 | 第97条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 21 | 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，本人或其近亲属、有其他关联关系的关联人，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； |
| | (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 22 | 第123条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 | 第123条 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人，由股东会选举产生。设董事长1人，由董事会选举产生。 |
| 23 | 第124条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，根据本章程的有关规定，行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 | 第124条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，根据本章程的有关规定，行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 |
| 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司联席总经理（联席总裁）、常务副总经理（常务副总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)决定公司因本章程第22条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过； (十七)法律、行政法规、部门规章、本 | 票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)决定公司因本章程第22条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 24 | 第130条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第130条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 25 | 第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 26 | 第144条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书： (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； (二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； (三)最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (四)本公司现任监事； (五)本章程第96条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； (六)深圳证券交易所认定不适合担任董 | 第144条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书： (一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； (二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； (三)最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (四)本公司现任监事； (五)本章程第96条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； (六)深圳证券交易所认定不适合担任董 |
| 事会秘书的其他情形。 | 事会秘书的其他情形。 |
| 27 | 第163条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名、联席总经理（联席总裁）一名、副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及由董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。 | 第163条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 28 | 第167条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司联席总经理、副总经理、财务负责人以及由董事会聘任的其他人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 联席总经理、副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，行使下列职权： (一)协助总经理开展各项工作，根据总 | 第167条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事会聘任的其他人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，行使下列职权： (一)协助总经理开展各项工作，根据总 |
| 经理授权代行总经理部分职责； (二)根据董事会决议或总经理的授权，负责各自分管的工作； (三)总经理授予的其他事项。 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 | 经理授权代行总经理部分职责； (二)根据董事会决议或总经理的授权，负责各自分管的工作； (三)总经理授予的其他事项。 总经理及董事会秘书列席董事会会议。 |
| 29 | 第180条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第180条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表两名和公司职工代表一名。股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 30 | 第181条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 | 第181条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 |
| 以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 以纠正； (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)本章程规定的其他职权。 |
| 31 | 第182条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 | 第182条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经过半数监事通过。 |
| 32 | 第189条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 第189条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司违反前款规定向股东进行利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金用于弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 33 | 第208条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第208条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 34 | 第210条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体上公 | 第210条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体或者 |
| 告。 | 国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 35 | 第212条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第212条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本可以不按照股东持有股份的比例同比例减少股份，具体减资方案以公司股东会届时审议通过的方案为准。 公司可以按照《公司法》第二百二十五条的相关规定，依法通过减少注册资本的方式弥补亏损。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 36 | 第214条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 | 第214条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 |
| 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公告。 |
| 37 | 第215条 公司有本章程第214条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第215条 公司有本章程第214条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 38 | 第216条 公司因本章程第214条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第216条 公司因本章程第214条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或成立清算组后不进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 39 | 第218条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第218条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体上或者国家企业信用信息系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 40 | 第220条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第220条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 41 | 第222条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第222条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 42 | 第231条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超过”、“不足”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第231条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整、目录变更以及根据新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
二、备查文件
1、《第八届董事会第三十一次会议决议》；
2、《第八届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会2024 年12月9 日
