证券简称：海默科技 证券代码：300084
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2024年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划所获授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明 ...... 8
（二）本次解除限售安排 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、 释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 海默科技、公司、本公司、上市公司 | 指 | 海默科技（集团）股份有限公司（含合并报表子公司） |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海默科技（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由海默科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对海默科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海默科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为海默科技本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划所获授权与批准
（一）2023年8月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年9月12日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月19日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月11日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月11日作为首次授予日，首次授予55名激励对象923.20万股限制性股票，首次授予价格为3.16元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年11月22日，公司披露了《关于
2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的52名激励对象获授的903万股限制性股票完成登记，首次授予的限制性股票上市日为2023年11月24日。
（五）2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2024年8月30日作为预留授予日，授予25名激励对象预留的230.8万股限制性股票，预留授予价格为3.16元/股。2024年9月6日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的24名激励对象获授的227.8万股限制性股票完成登记，预留授予的限制性股票上市日为2024年9月9日。
（六）2024年12月9日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会已对解除限售相关事项发表同意意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海默科技本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》《自律监管指南》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划首次授予的限制性股票的上市日为2023年11月24日，首次授予部分第一个限售期已于2024年11月23日届满。
2、首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 本次解除限售条件 | 是否达到本次解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销。 | 2023年营业收入为7.4386974992亿元，占目标值7.5亿元的99.18%。符合本激励计划首次授予第一期公司层面的解除限售条件，本次可解除限售比例为M=99.18%。 | |||||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。 | 1、首次授予登记的激励对象中，1名首次授予的激励对象已离职，不具备激励资格，其所涉限制性股票将由公司统一回购注销； 2、其余满足解除限售条件的51名首次授予的激励对象个人绩效层面考核结果均为A或B，本期个人层面系数（N）均为100%。 | |||||||||||
综上所述，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予权益的第一个限售期已于2024年11月23日届满，董事会认为解除限售条件已成就，公司层面解除限售系数为99.18%，根据2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为51名符合条件的激励对象所获授的445.3182万股限制性股票办理解除限售事宜。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
2024年12月9日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予登记日至本公告披露日期间。授予首次权益授予登记的52名
激励对象中，有1名激励对象离职，公司将对其所涉的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销。除上述事项外，本次实施的激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海默科技及首次授予的51名激励对象的业绩已达到解除限售条件。
（二）本次解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：51名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为445.3182万股，占目前公司股本总额的0.87%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 占获授限制 性股票数量 的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工 | ||||||
| 1 | 苏占才 | 中国 | 董事长、总经理 | 150 | 74.3850 | 49.59% |
| 2 | 和晓登 | 中国 | 副总经理 | 50 | 24.7950 | 49.59% |
| 3 | SYED ZIA AHMED ABDULLA | 印度 | 中层管理人员 | 5 | 2.4795 | 49.59% |
| 4 | CARLOS HERNANDO CUMBE TOVAR | 哥伦比亚 | 中层管理人员 | 5 | 2.4795 | 49.59% |
| 5 | DANIEL FRANCIS SUDESH SEQUEIRA | 美国 | 核心骨干人员 | 5 | 2.4795 | 49.59% |
| 6 | ZOHEB SAVANUR | 印度 | 核心骨干人员 | 5 | 2.4795 | 49.59% |
| 小计 | 220 | 109.0980 | 49.59% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心骨干人员（45人） | 678 | 336.2202 | 49.59% | |||
| 合计（51人） | 898 | 445.3182 | 49.59% | |||
注：（1）已离职首次授予的1名激励对象所涉限制性股票未纳入上表统计范围内。
（2）上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定执行。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，海默科技和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》；
2、《海默科技（集团）股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议》；
3、《海默科技（集团）股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议》；
4、《海默科技（集团）股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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2024年12月9日