证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—068
海默科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年12月9日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年9月12日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月19日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月11日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月11日作为首次授予日，首次授予55名激励对象923.20万股限制性股票，首次授予价格为3.16元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年11月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的52名激励对象获授的903万股限制性股票完成登记，首次授予的限制性股票上市日为2023年11月24日。
5、2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2024年8月30日作为预留授予日，授予25名激励对象预留的230.8万股限制性股票，预留授予价格为3.16元/股。2024年9月6日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的24名激励对象获授的227.8万股限制性股票完成登记，预留授予的限制性股票上市日为2024年9月9日。
6、2024年12月9日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会已对解除限售相关事项发表同意意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量
（1）因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销：
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于公司本次激励计划中有1名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。
（2）因公司层面业绩考核目标未完全达成导致当期部分份额不可解除限售的限制性股票回购注销：
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第一期公司层面业绩考核条件及达成情况如下：
| 首次授予部分第一期的公司层面业绩考核要求 | 达成情况 | |||||||
| 注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销。 | 2023年营业收入为7.4386974992亿元，占目标值7.5亿元的99.18%。符合本激励计划首次授予第一期公司层面的解除限售条件，本次可解除限售比例为M=99.18%。剩余的0.82%比例限售股份不得解锁，应由公司回购注销。 | |||||||
因公司2023年度未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期公司层面业绩考核目标值，51名在职激励对象所涉3.6818万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
2、本次回购注销的数量和价格
本次限制性股票的合计回购数量为8.6818万股，涉及人数为52人。根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因离职所涉限制性股票的回购价格为授予价格，即为3.16元/股；因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即3.16元/股加上相应银行同期存款利息。
3、本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为276,443.82元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由510,334,717股变更为510,247,899股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 169,309,735 | 33.18% | -86,818 | 169,222,917 | 33.16% |
| 无限售条件股份 | 341,024,982 | 66.82% | 0 | 341,024,982 | 66.84% |
| 股份总数 | 510,334,717 | 100.00% | -86,818 | 510,247,899 | 100.00% |
注：上述变动前公司股本数据截至2024年12月6日，具体最终显示数据以中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（西安）律师事务所出具的法律意见书结论性意见如下：
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，公司可按照激
励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需取得股东大会的批准。公司尚需就本次解除限售、本次回购注销履行必要的信息披露义务，本次回购注销尚需按照规定办理减资变更登记手续。
七、备查文件
1、《2024年第四次薪酬与考核委员会会议决议》；
2、《第八届董事会第三十一次会议决议》；
3、《第八届监事会第十五次会议决议》；
4、中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》；
5、《上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2024年12月9日