| 证券代码：002922 | 证券简称：伊戈尔 |
伊戈尔电气股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：伊戈尔电气股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：伊戈尔股票代码：002922
收购人名称：佛山市麦格斯投资有限公司注册、通讯地址：佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1016室之一
收购人一致行动人：肖俊承住所、通讯地址：广东省佛山市禅城区******
签署日期：二〇二四年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在伊戈尔拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在伊戈尔中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、按本次股票发行下限计算，麦格斯认购本次向特定对象发行的股份，将触发麦格斯、肖俊承要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
五、收购人麦格斯及其一致行动人肖俊承已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准麦格斯、肖俊承免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的股权结构 ...... 6
三、收购人的实际控制人、一致行动人基本情况 ...... 6
（一）收购人的实际控制人、一致行动人介绍 ...... 6
（二）收购人及其实际控制人、一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 7
（一）收购人从事的主要业务 ...... 7
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明 ...... 7
五、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ...... 7
六、收购人实际控制人、一致行动人的基本情况 ...... 8
七、收购人及其实际控制人、一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况 ...... 8
第二节 本次收购目的及决策程序 ...... 9
一、本次收购目的 ...... 9
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 ...... 9
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ...... 9
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况 ...... 9
（二）本次收购尚需履行的程序 ...... 9
第三节 收购方式 ...... 11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 11
二、本次收购方式 ...... 11
三、本次收购相关合同的主要内容 ...... 11
（一）合同签订主体 ...... 11
（二）认购方式、金额及数量 ...... 11
（三）认购价格 ...... 12
（四）认购款的缴纳、验资及股份登记 ...... 13
（五）限售期 ...... 13
（六）合同的生效与终止 ...... 13
（七）违约责任 ...... 14
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ...... 15
（一）本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 15
（二）收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 15
五、本次收购尚需取得批准 ...... 15
第四节 免于发出要约的情况 ...... 16
第五节 收购资金来源 ...... 17
第六节 其他重要事项 ...... 18
释 义在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 指 | 具体内容 |
| 本收购报告书摘要/ 本报告书摘要 | 指 | 《伊戈尔电气股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 上市公司/伊戈尔 | 指 | 伊戈尔电气股份有限公司 |
| 收购人/麦格斯 | 指 | 佛山市麦格斯投资有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/向特定对象发行 | 指 | 伊戈尔以向特定对象发行方式向麦格斯发行A股股票的行为 |
| 本次收购 | 指 | 麦格斯认购伊戈尔向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 《伊戈尔电气股份有限公司与佛山市麦格斯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 佛山市麦格斯投资有限公司 |
| 成立时间 | 2010年7月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440605559112767D |
| 公司住所 | 佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1016室之一 |
| 注册资本 | 4,900万元人民币 |
| 法定代表人 | 肖俊承 |
| 经营范围 | 项目投资，投资咨询，投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署之日，麦格斯的股权结构图如下：
三、收购人的实际控制人、一致行动人基本情况
（一）收购人的实际控制人、一致行动人介绍
截至本报告书摘要签署之日，麦格斯的实际控制人为肖俊承。根据《收购管理办法》的相关规定，肖俊承与麦格斯构成一致行动关系，为一致行动人。肖俊承，男，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历。1988年毕业于华中科技大学电力系电机专业，并于2008年取得香港科技大学EMBA学位。曾任职于佛山市工艺美术铸造厂、佛山市石湾区日升电业设备厂，1999年创办伊戈尔，并长期从事管理工作，现任伊戈尔董事长、总经理。
（二）收购人及其实际控制人、一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，除伊戈尔外，收购人及其实际控制人控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 持股情况 |
| 1 | 海南麦格斯企业管理有限公司 | 进出口贸易 | 麦格斯直接持股100.00% |
| 2 | 吉安伊源新材料有限公司 | 变压器植物油生产销售 | 麦格斯直接持股65.00% |
| 3 | 香港伊源有限公司 | 进出口贸易、投资控股 | 麦格斯间接持股65.00% |
| 4 | 吉安市青原区山谷佬旅游服务中心（有限合伙） | 旅游服务 | 肖俊承直接持股95.00% |
注：海南麦格斯企业管理有限公司于2024年11月设立，暂未实际开展经营活动。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
麦格斯系以股权投资为目的而设立的投资型公司，不从事具体的生产经营活动。最近三年麦格斯的主营业务未发生重大变化。
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明
麦格斯最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 资产总额 | 39,992.07 | 38,270.72 | 31,284.99 |
| 负债总额 | 15,163.01 | 12,990.72 | 8,757.52 |
| 所有者权益 | 24,829.06 | 25,280.00 | 22,527.47 |
| 营业收入 | 673.63 | 5,645.92 | 8,969.71 |
| 净利润 | 1,443.02 | 4,656.66 | 7,192.27 |
| 资产负债率 | 37.92% | 33.94% | 27.99% |
| 净资产收益率 | 5.76% | 19.48% | 36.54% |
注：以上数据为麦格斯单体口径；以上财务数据经过审计。
五、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人实际控制人、一致行动人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，麦格斯的实际控制人、一致行动人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职位 |
| 肖俊承 | 男 | 中国 | 广东省佛山市 | 是 | 执行董事兼 法定代表人 |
截至本报告书摘要签署之日，肖俊承先生在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其实际控制人、一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其实际控制人、一致行动人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
第二节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购目的
麦格斯作为伊戈尔的控股股东，基于对伊戈尔发展前景的信心及为支持上市公司持续发展，维护上市公司控制权的稳定，提升上市公司的抗风险能力，决定认购伊戈尔本次向特定对象发行的全部股票。
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的认购伊戈尔向特定对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购合同》，收购人麦格斯及其一致行动人肖俊承出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，收购人及其一致行动人承诺在公司2024年度向特定对象发行的A股股票中取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
2024年12月9日，伊戈尔召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十九会议，审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。伊戈尔独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并一致通过上述议案。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、上市公司伊戈尔股东大会批准本次向特定对象发行；
2、上市公司伊戈尔股东大会非关联股东批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，麦格斯持有上市公司93,272,771股股份，占上市公司总股本的比例为23.78%。肖俊承直接持有上市公司11,599,268股股份，占上市公司总股本的2.96%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司26.74%的股份。
本次向特定对象发行的股票数量不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，麦格斯以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次收购完成后，麦格斯仍为上市公司控股股东，肖俊承仍为上市公司实际控制人。若按本次发行数量下限测算，本次向特定对象发行股份的新股登记完成后，收购人及其一致行动人将合计持有公司股份126,564,013股，占发行后公司总股本的比例为30.58%。
二、本次收购方式
收购人以现金方式认购伊戈尔本次向特定对象发行的全部股份。
三、本次收购相关合同的主要内容
公司与麦格斯于2024年12月9日签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如：
（一）合同签订主体
发行人（甲方）：伊戈尔电气股份有限公司
认购方（乙方）：佛山市麦格斯投资有限公司
（二）认购方式、金额及数量
甲方本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于30,000万元（含本数）
且不超过50,000万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。
甲方本次发行的全部股份由乙方以人民币现金的方式全额认购，即乙方拟认购甲方本次发行股票的数量不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）。在上述发行股票数量范围内，最终发行股票数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量区间将作相应调整。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
本次发行股票的价格为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：
①派送现金红利：P
=P
-D；
②送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）认购款的缴纳、验资及股份登记
在甲方就本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本合同约定的全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后，将本次发行的全部认购价款余额划入公司募集资金专项存储账户。甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》规定条件的审计机构对本次向特定对象发行股票认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。在乙方按照甲方本次向特定对象发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记/备案手续。甲方应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。
（五）限售期
乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满之后，乙方所认购的本次发行的股份的转让和交易按照届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乙方所认购本次发行的股份因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（六）合同的生效与终止
本合同为附条件生效的合同。本合同由甲方盖章、甲方法定代表人签字和乙方盖章、乙方法定代表人签字后，并须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准与本次向特定对象发行股票相关全部事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。
合同生效条件任一项确定无法满足时，或甲方根据其实际情况及相关法律规定向深圳证券交易所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，本合同自动终止。
（七）违约责任
本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
如乙方未在缴款通知规定的时间内支付本合同项下全部认购价款的，每逾期一日，应当按应付未付认购价款的万分之三向甲方支付违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方赔偿甲方因其违约行为导致的损失。
本合同生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册的文件，甲方有权根据深圳证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
双方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）注册/批准，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导
致本合同无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行、认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
（一）本次收购涉及股份的权利限制情况
麦格斯、肖俊承在公司2024年度向特定对象发行的A股股票中取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。所认购本次发行的A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日，麦格斯将所持有的2,951万股伊戈尔股票办理质押，肖俊承持有有限售条件的股份数量为8,699,451股，其办理质押的股份数量为523万股。
除上述情形外，收购人麦格斯及其一致行动人肖俊承所持有的公司股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。
五、本次收购尚需取得批准
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节 本次收购目的及决策程序”之“三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”。
第四节 免于发出要约的情况
本次发行前，麦格斯持有公司93,272,771股股份，占公司总股本的23.78%；麦格斯的实际控制人、一致行动人肖俊承直接持有公司11,599,268股股份，占公司总股本的2.96%。收购人麦格斯及其一致行动人肖俊承合计持有公司
26.74%的股份。
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），全部由控股股东麦格斯认购。按本次股票发行下限计算，本次发行完成后麦格斯及其一致行动人肖俊承控制的股份比例将超过30%。
根据《收购管理办法》，麦格斯认购本次向特定对象发行的股份，将触发麦格斯、肖俊承要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，麦格斯和实际控制人肖俊承已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准控股股东麦格斯、实际控制人肖俊承免于发出要约。
第五节 收购资金来源麦格斯将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份，并就认购资金来源作出如下承诺：
1、本企业用于认购上市公司本次发行股票的认购资金来源于本企业的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本企业本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；
2、本企业不存在法律法规规定禁止持股的情形；
3、本企业认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
4、本企业认购股票不存在证监会系统离职人员不当入股的情形；
5、若本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 收购人： | 佛山市麦格斯投资有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 肖俊承 |
2024年12月9日
（本页无正文，为《伊戈尔电气股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
| 收购人： | 佛山市麦格斯投资有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 肖俊承 |
2024年12月9日
（本页无正文，为《伊戈尔电气股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
| 一致行动人： | |
| 肖俊承 |
2024年12月9日