证券代码：300338 证券简称：*ST开元 公告编号：2024-091
开元教育科技集团股份有限公司关于全资子公司签订债权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》。详细情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为更好的支持公司及子公司的经营发展，维护公司战略发展需求及全体股东的利益，深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）将与公司全资子公司上海恒企专修学院有限公司（以下简称“上海恒企”）签署债权转让协议，上海恒企将其对上海天琥云教育科技有限公司（以下简称“上海天琥”）的5,799.40万元应收款项债权按账面原值转让予嘉道功程，嘉道功程以现金方式一次性支付债权转让价款。
2、关联关系说明
2024年11月3日，公司、临时管理人与嘉道功程签署《重整投资协议》,重整完成后，公司控股股东可能变更为嘉道功程。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等相关规定，嘉道功程是公司的关联法人，本次债权转移构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
3、2024年12月9日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。根据《创业板股
票上市规则》及《开元教育科技集团股份有限公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300319612500C
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册资本：800,000.00万人民币
5、执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司
6、成立时间：2014-11-10
7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书商务服务有限公司）
8、经营范围：创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
9、主要股东：陈春梅持股99.96%，深圳嘉道谷投资管理有限公司0.04%。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产总额 | 739,344.87 | 631,932.20 | 587,872.39 |
| 负债总额 | 338,575.41 | 231,082.51 | 193,177.32 |
| 净资产 | 400,769.46 | 400,849.69 | 394,695.07 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 13.61 | 15.46 | 306.90 |
| 净利润 | -80.23 | -45.38 | 107.51 |
11、关联关系说明：嘉道功程与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
12、是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
截至2024年11月30日，上海恒企对上海天琥账面应收款项余额为5,799.40万元，除上述应收款项外公司对上海天琥无其他债权。按照本次债权转让方案，嘉道功程将在2024年12月31日前以现金方式支付。公司收到款项后，2024年
度合并财务报表预计将增加货币资金科目金额5,799.40万元，同时冲减应收款项科目金额5,799.40万元。本次债权转让行为对公司2024年度合并利润表及历史期间财务报表无影响。（最终以会计师事务所年度审计确认后结果为准）该部分应收款项产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次权属转移的其他情况。
根据公司《关于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2023-136），截至审计基准日2023年9月30日，上海天琥欠上海恒企借款金额为8,237.58万元。本次债权转让金额与前次公告金额的差异形成过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2023年9月30日上海恒企应收上海天琥款项余额 | 8,237.58 |
| 减：上海天琥偿还借款 | -3,050.00 |
| 加：过渡期内新增资金往来 | 611.82 |
| 2024年11月30日上海恒企应收上海天琥款项余额 | 5,799.40 |
注：根据上海天琥债务偿还计划表，实际起息日应按股权转让交割完成后开始计算。由于上海天琥尚未完成工商变更，因此未实际计算利息
四、交易标的的定价情况
本次交易按照应收债权的账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：上海恒企专修学院有限公司
乙方（受让方）：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
丙方（债务人）：上海天琥云教育科技有限公司
各方经过充分协商，根据《中华人民共和国民法典》，在平等自愿的基础上达成如下协议，以资信守：
（一）转让标的及转让价格
1、甲方与丙方共同确认，截至本协议签署日，甲方对丙方享有债权合计5,799.40万元（大写：人民币伍仟柒佰玖拾玖万肆仟元整）（以下称“标的债权”）。标的债权真实、准确、合法、有效。
2、甲方同意将标的债权以5,799.40万元（大写：人民币伍仟柒佰玖拾玖万肆仟元整）的价格转让给乙方，乙方同意受让。
3、甲乙双方一致确认，自本协议生效之日（以下称“标的债权转让日”）起，标的债权即完全、完整的转让给乙方，乙方即完全、完整取得标的债权。该债权转让不可变更、不可撤销。
4、本协议生效后，未经乙方书面同意，甲方不得将标的债权再转让给除乙方以外的第三方，不得对标的债权实施任何处置行为。
（二）转让价款支付
1、乙方应于本协议生效后10个工作日内将标的债权转让款5,799.40万元（大写：人民币伍仟柒佰玖拾玖万肆仟元整）支付至甲方指定银行账户。
2、甲方确认，乙方向其指定银行账户支付标的债权转让款后，即为甲方收到本协议项下标的债权转让款，其不会以任何理由、任何方式向乙方提出额外的标的债权转让款支付要求或支付主张。
（三）丙方确认、承诺
1、丙方未向甲方清偿过标的债权，且对甲方持有的标的债权不存在、不享有任何抵销权利以及法律规定或合同约定的主张标的债权全部或部分不真实、不成立或已灭失的任何抗辩权。
2、签署本协议即为其已明确知悉甲方按照本协议约定将标的债权转让给乙方事宜，甲乙双方均无须在本协议外就甲方将标的债权转让给乙方事宜另行单独进行通知。
3、自标的债权转让日起，丙方承诺向乙方履行标的债权的清偿义务。
（四）其他
1、本协议自各方签署之日起成立，并经甲方股东开元教育科技集团股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本协议履行过程中发生的争议，各方应友好协商解决。协商不成时，各方同意将全部争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会解决。
3、本协议未尽事宜，各方可经进一步协商后另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、交易的目的及对公司的影响
公司全资子公司上海恒企与嘉道功程签署债权转让协议，有利于消除公司对该债权的回收风险，降低公司对该债权的管理成本和催收成本，本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
七、截至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及子公司累积向嘉道功程借款1亿元，截至2024年11月30日累计计提利息572.17万元。
八、独立董事专门会议审核意见
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事认为本次关联交易，有利于消除公司对该债权的回收风险，降低公司对该债权的管理成本和催收成本，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
4、本次交易相关协议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2024年12月10日