证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2024-55
湖南华菱钢铁股份有限公司关于增资华菱衡钢暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为支持子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目（以下简称“项目”），控制其资产负债率，华菱衡钢现有股东湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）及湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）拟向其同比例增资共10亿元，湖南钢铁集团出资1.409亿元，华菱钢铁出资8.591亿元。增资价格以2023年12月31日为基准日经天健会计师事务所审计的华菱衡钢2023年度审计报告的净资产值为基础确定。
（二）关联关系说明
华菱衡钢由公司和湖南钢铁集团共同投资，湖南钢铁集团是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，华菱衡钢为关联共同投资企业，公司和湖南钢铁集团同比例增资华菱衡钢的交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事和关联交易审核委员会委员同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第八届董事会第二十六次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、曾顺贤先生、谢究圆先生已回避表决；公司第八届监事会第二十次会议审议批准了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
过去12个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易累计金额为21.74亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的
4.08%，因此，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易和投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、湖南钢铁集团基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖南钢铁集团有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限公司（国有独资） |
注册地
| 注册地 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 李建宇 |
注册资本
| 注册资本 | 200,000万元 |
成立日期
| 成立日期 | 1997年11月9日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
控股股东
| 控股股东 | 湖南省国资委 |
经营范围
| 经营范围 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。 |
（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据
湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称华菱控股）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称湖南发展）；2022年，湖南钢铁集团吸收合并华菱控股，成为湖南省国资委直接控股企业，湖南省国资委持股比例为70.65%；2023年，经湖南省国资委批复，湖南发展分别将所持湖南钢铁集团2.19%和10.66%股权无偿划转
至湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南轨道交通控股集团有限公司。目前湖南钢铁集团股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 70.65% |
| 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 10.84% |
| 湖南轨道交通控股集团有限公司 | 10.66% |
| 湖南省国有投资经营有限公司 | 7.85% |
| 合计 | 100% |
湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。近年来，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其最近一年一期主要财务数据如下：
| 财务指标（单位：亿元） | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 2,074.93 | 1,737.05 |
| 归母净资产 | 848.54 | 803.54 |
| 财务指标（单位：亿元） | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年1-12月 （已经审计） |
| 营业总收入 | 1,641.67 | 2,360.56 |
| 归母净利润 | 58.25 | 103.84 |
（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团非失信被执行人。
三、华菱衡钢基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 衡阳华菱钢管有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地
| 注册地 | 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村10号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村10号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 何航 |
注册资本
| 注册资本 | 436,341万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2000年12月7日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91430400722558938U |
控股股东
| 控股股东 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | 黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据
华菱衡钢成立于1958年，是我国三大专业化钢管生产企业之一，在全球具有较大影响力，目前股权结构为华菱钢铁持股85.91%，湖南钢铁集团持股14.09%。华菱衡钢拥有炼铁、炼钢、轧管、钢管深加工全流程的专业化生产工艺和国家级实验室；拥有1座高炉，3座超高功率电炉，6条涵盖小、大、特大规格的连铸生产线，5条钢管生产线，6条热处理线，15条钢管加工生产线。华菱衡钢专注于技术、品质和服务的提升，以专业化生产为基础打造了油气用管、压力容器用管、机械加工用管三大拳头产品系列。其最近一年一期主要财务数据如下：
| 财务指标（万元） | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 1,893,644 | 1,586,304 |
| 负债总额 | 1,232,330 | 930,153 |
| 净资产 | 661,314 | 656,151 |
资产负债率
| 资产负债率 | 65.08% | 58.64% |
| 净资产收益率 | 4.76% | 12.70% |
| 财务指标（万元） | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年1-12月 （已经审计） |
| 营业收入 | 928,749 | 1,414,419 |
| 利润总额 | 31,494 | 83,319 |
| 净利润 | 31,318 | 84,237 |
（三）经查询，华菱电商非失信被执行人。
四、增资的必要性
为促进“四化”转型，提升综合竞争力，华菱衡钢拟实施特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目，建设全球首套最大口径先进连轧管生产线，投资总额24.99亿元。项目建成后，将有利于华菱衡钢降低生产成本，提升竞争力，增强行业头部优势。截至2024年9月30日，华菱衡钢资产负债率为65.08%，较行业平均水平高约8个百分点。如华菱衡钢仅依靠自有资金和银行贷款实施本项目，预计短期内其资产负债率将升至70%左右。另外，华菱衡钢现阶段环保压力大，改造任务重，所需资金投入大。本次增资的资金主要用于支持华菱衡钢建设全球首套最大口径先进连轧管生产线，增资后将有利于缓解华菱衡钢资金压力，控制其资产负债率，增强其资本实力。
五、增资方案
本次增资由华菱衡钢现有股东湖南钢铁集团和华菱钢铁同比例增资，增资金额10亿元，湖南钢铁集团出资1.409亿元，华菱钢铁出资8.591亿元。增资金额
中6.65亿元计入华菱衡钢实收资本，3.35亿元计入资本公积。增资后华菱衡钢注册资本从43.63亿元增加至50.28亿元，各股东持股比例不变，公司保持对华菱衡钢的控股地位，继续合并报表。增资前后，各股东出资额与股权结构如下（单位：万元）：
六、关联交易定价政策及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次增资为华菱衡钢原股东同比例增资，增资价格以2023年12月31日为基准日经天健会计师事务所审计的华菱衡钢2023年度审计报告的净资产值为定价依据，增资价格确定为1.504元/注册资本，定价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、关联交易协议的主要内容
2024年12月9日，公司（甲方）与湖南钢铁集团（乙方）、华菱衡钢（标的公司）签署了《衡阳华菱钢管有限公司增资协议》，主要内容如下：
“......
2.1 本次增资基准日为2023年12月31日。根据天健会计师事务所出具的《衡阳华菱钢管有限公司2023年度审计报告》（天健湘审（2024）298号），以2023年12月31日为基准日，标的公司经审计的合并报表净资产值为656,150.75万元。
2.2 标的公司现有注册资本436,341万元，根据审计报告本次甲乙方对标的公司增资价格确定为1.504元/注册资本，本次甲乙方对标的公司新增1,000,000,000元出资中，665,001,142元计入标的公司实收资本，334,998,858元计入资本公积。
2.3 本次为同比例增资，增资后，标的公司注册资本由4,363,410,000元增加至5,028,411,142元，甲方持有标的公司85.91%股权，乙方持有标的公司14.09%股权，甲方保持对标的公司的控股地位，继续由甲方合并报表。增资后标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 股权比例 |
| 1 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 | 4,320,069,170 | 85.91% |
| 2 | 湖南钢铁集团有限公司 | 708,341,972 | 14.09% |
股东
| 股东 | 增资前 出资金额 | 股权比例 | 本次 增资金额 | 增资后 出资金额 |
| 华菱钢铁 | 374,876.67 | 85.91% | 57,130.25 | 432,006.92 |
| 湖南钢铁集团 | 61,464.33 | 14.09% | 9,369.87 | 70,834.20 |
| 合计 | 436,341.00 | 100% | 66,500.11 | 502,841.11 |
| 合计 | -- | 5,028,411,142 | 100% |
2.4 甲乙方于2025年12月31日前缴付全部增资价款。
2.5 标的公司自增资基准日至本次增资完成日（工商变更登记完成日）期间的损益和任何权益变动，由甲方和乙方按2.3款所列股权比例享有。
......
8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并经甲方董事会审议通过后生效。
......”
八、对上市公司的影响
华菱钢铁和湖南钢铁集团同比例增资华菱衡钢支持其推进特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目实施，可增强华菱衡钢资本实力，为项目建设提供资金，控制华菱衡钢资产负债率。增资完成后，华菱衡钢股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1-11月，公司与控股股东湖南钢铁集团及其子公司累计已发生日常关联交易总金额约279亿元。
十、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见
公司于2024年12月3日以现场结合视频会议方式组织召开了第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议，独立董事、关联交易审核委员会委员、战略委员会委员对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下：
华菱钢铁和湖南钢铁集团同比例增资华菱衡钢支持其推进特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目实施，可增强华菱衡钢资本实力，为项目建设提供资金，控制华菱衡钢资产负债率。增资完成后，华菱衡钢注册资本由43.63亿元增加至50.28亿元，股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。本次增资以2023年12月31日为基准日经天健会计师事务所审计的华菱衡钢2023年度审计报告的净资产值为定价依据，由华菱衡钢所有股东湖南钢铁集团和华菱钢铁同比例增资，定价公允合理，不存在损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。
十一、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所为本次增资事项出具了法律意见书，其结论性意见为：
《华菱衡钢增资方案》符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》和《企业国有资产交易监督管理办法》等文件的规定，注意按规定及时进行信息披露。法律意见书全文登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议；
3、第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会决议；
4、湖南启元律师事务所为本次增资事项出具的法律意见书；
5、公司与湖南钢铁集团、华菱衡钢签署的《衡阳华菱钢管有限公司增资协议》；
6、上市公司关联交易情况概述表。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2024年12月9日