珠海华发实业股份有限公司关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）于2024年12月9日召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》。具体内容如下：
认购本次公司发行可转换公司债券之前，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）目前直接及间接持有华发股份29.64%的股份。本次认购公司可转换公司债券转股后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
华发集团已承诺：若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起18个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
董事局提请股东大会审议同意华发集团可以免于发出要约。
上述事项已经公司第十届董事局独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过，公司独立董事一致认为：公司控股股东华发集团参与认购本次向特定对象发行的可转换公司债券，表明其对公司及本次向特定对象发行可转换公司债券募
集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。控股股东承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票；公司提请股东大会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份符合《上市公司收购管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。上述事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二○二四年十二月十日