申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏亨通光电股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对亨通光电募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1515号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过571,105,746股新股。
公司于2020年12月以非公开发行股票方式发行人民币普通股409,423,233股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.31元，募集资金总额为人民币5,039,999,998.23元，扣除支付的各项发行费用35,852,830.31元，募集资金净额为人民币5,004,147,167.92元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA16002号《验资报告》。
该次非公开发行股票预案经公司第七届董事会第九次会议、2018年度股东大会审议通过。后经公司第七届董事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过，对非公开发行预案进行调整，调整后的《2019年非公开发行股票预案（二次修订稿）》所披露的非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | 283,513.00 | 273,000.00 |
| 2 | 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | 110,475.00 | 86,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 144,500.00 | 144,500.00 |
| 合计 | 538,488.00 | 504,000.00 |
注：PEACE跨洋海缆通信系统运营项目为建设并运营一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统，包含巴基斯坦-埃及-肯尼亚、埃及-法国、肯尼亚-南非三段主干海缆的建设。
根据第八届董事会第八次会议和2021年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途》的议案，上述PEACE跨洋海缆通信系统运营项目中的南非段将根据项目建设计划另行筹措资金。该项目巴基斯坦-埃及-肯尼亚、埃及-法国两段尚需继续使用募集资金支付约61,028万人民币，项目剩余募集资金90,000万元优先投入PEACE跨洋海缆通信系统运营项目新加坡延伸段。根据第八届董事会第十二次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途》的议案，上述100G/400G硅光模块研发及量产项目剩余募集资金83,815.22万元及其利息变更投资于大型深远海风电安装平台项目。
二、募集资金的管理情况
截至2024年11月30日，公司2020年非公开发行股票募集资金的专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金存储银行 | 账户名称 | 银行账号 | 余额 |
| 1 | 中国银行股份有限公司吴江七都支行 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 544375468083 | 1,921,606.82 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 32250199763600002810 | 2,695,106.52 |
| 3 | 中信银行吴江支行 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 8112001014000577368 | 30,594,868.37 |
| 4 | 中国银行（香港）有限公司 | HENGTONG SUBMARINE INTERNATIONAL HOLDING CO., LIMITED | 012-875-2-050861-2 | 57,220.34 |
| 序号 | 募集资金存储银行 | 账户名称 | 银行账号 | 余额 |
| 5 | 中国银行（香港）有限公司 | PEACE CABLE INTERNATIONAL NETWORK CO., LIMITED | 012-875-2-051120-1 | 2,021,784.53 |
| 6 | 招商银行股份有限公司苏州分行吴江支行 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 020900268410609 | 7,380,674.36 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司吴江七都支行 | 亨通海洋工程有限公司 | 10544801040039616 | 35,074,343.37 |
| 人民币小计 | 79,745,604.31 | |||
| 8 | 中国银行（香港）有限公司 | PCIN LINK SYSTEM PTE. LTD. | 012-875-2-066373-5 | USD 9.17 |
| 美元小计 | USD 9.17 | |||
| 折合人民币小计 | 65.91 | |||
| 折合人民币合计 | 79,745,670.22 | |||
三、募集资金投资项目概况
截至2024年11月30日，本次拟结项的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 计划投入 募集资金 | 募集资金 实际投入金额 |
| 1 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | 283,513.00 | 183,000.00 | 182,173.92 |
| 2 | PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目 | 150,883.56 | 90,000.00 | 88,002.78 |
| 3 | 大型深远海风电安装平台 | 90,129.00 | 83,815.22 | 80,317.98 |
| 合计 | 524,525.56 | 356,815.22 | 350,494.68 | |
注：PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目总投资为22,800万美元。根据2022年4月变更募投资金用途时月末汇率折算，总投资约为人民币150,883.56万元。
四、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况
公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用2020年非公开发行股票募集的资金。公司募集资金投资项目“PEACE跨洋海缆通信系统运营项目”（不含南非段）已建成运营，“PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目”“大型深远海风电安装平台”已达到预定可使用状态。截至2024年11月30日，节余募集资金余额为7,974.57万元（包括汇兑损
益、累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费等的净额），募集资金结余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资总额 | 募集资金实际到账金额① | 累计投入 募集资金② | 汇兑损益、利息扣除手续费净额③ | 节余募集资金金额 =①-②+③ |
| 1 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | 183,000.00 | 273,000.00 | 182,173.92 | 905.77 | 3,729.07 |
| 2 | PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目 | 90,000.00 | 88,002.78 | |||
| 3 | 大型深远海风电安装平台 | 83,815.22 | 84,410.48 | 80,317.98 | 153.00 | 4,245.50 |
| 合计 | 356,815.22 | 357,410.48 | 350,494.68 | 1,058.79 | 7,974.57 | |
在股东大会审议《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》前，“PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目”剩余募集资金按计划将使用完毕，金额为3,729.07万元（美元余额按11月末汇率折算）。扣除上述资金支出，节余募集资金余额约为4,245.50万元（不考虑后期结息金额）。
五、募投项目节余的主要原因
募集资金投资项目尚余部分待支付、支付周期较长的项目尾款尚未使用募集资金支付，公司将按照相关合同约定后续使用自有资金支付相关款项。
六、节余募集资金使用计划
截至2024年11月30日，募集资金专户资金余额合计为7,974.57万元，扣除股东大会审议本次结项议案前“PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目”仍将继续使用的募集资金3,729.07万元后，尚余约4,245.50万元。为提高募集资金使用效益，公司计划将截至股东大会审议通过当日的节余募集资金余额（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充上市公司的流动资金，用于公司或子公司日常经营的需要。已结项募集资金投资项目尚未支付的款项后续将由自有资金支付。
节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销募集资金专户，相关募集资金三方监管协议随之终止。
七、节余募集资金永久补充流动资金的影响及相关说明
公司使用节余募集资金永久补充流动资金是根据实际经营情况作出的合理决策，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司或子公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司将按照相关要求履行审批程序和信息披露义务。
八、内部决策程序情况
2024年12月6日，亨通光电第九届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2024年12月6日，亨通光电第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
本次事项尚须提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，尚须提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项无异议。
（以下无正文）