证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2024-109
青鸟消防股份有限公司关于取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销
限制性股票的公告
青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第三十一次会议于2024年12月9日召开，分别审议通过了《关于取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）2023年10月13日至2023年10月23日，公司通过公司公示栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年10月25日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024年4月29日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，因公司2023年度利润分配，同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格进行调整。
（六）2024年8月21日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职，公司拟注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。
（七）2024年12月9日，公司召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益的原因
鉴于公司经营所面临的内外部市场环境变化及自身实际经营情况，预计2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个与第三个行权期/解除限售期难以达到业绩考核目标。另结合激励对象意愿，经审慎研究，公司董事会决定取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期未行权的股票期权和未解除限售的限制性股票。
三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期未行权的股票期权和未解除限售的限制性股票，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。同时注销因本激励计划首次授予股票期权激励对象离职不符合行权条件的股票期权，注销/回购注销第一个行权期/解除限售期考核结果未达良好及以上涉及到的已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票。公司董事会将在股东大会审议通过后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
（一）本次注销股票期权的基本情况
1、因激励对象离职、考核结果未达良好及以上
根据《管理办法》有关法律、法规、规范性文件以及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司本激励计划首次授予股票期权激励对象中11名激励对
象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将注销其已获授但未行权的全部股票期权950,000份。24名激励对象个人绩效考核结果对应行权比例未达100%，公司注销不符合行权条件的股票期权245,286份。
2、取消本激励计划第二个与第三个行权期获授股票期权
公司取消本激励计划第二个与第三个行权期获授权益涉及的股票期权激励对象323人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量17,946,000份。综上，本次注销股票期权合计19,141,286份。
（二）本次回购注销限制性股票的基本情况
1、限制性股票回购注销原因及数量
（1）因考核结果未达良好及以上
根据《管理办法》有关法律、法规、规范性文件以及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期5名激励对象个人绩效考核结果对应解除限售比例未达100%，同意公司回购注销不符合解除限售条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票55,200股。
（2）取消本激励计划第二个与第三个解除限售期获授限制性股票
公司取消本激励计划第二个与第三个解除限售期获授权益涉及的限制性股票激励对象83人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票11,694,000股。
综上，本次回购注销限制性合计11,749,200股。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
鉴于公司2023年度权益分派方案的实施，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，同意将2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予/回购价格调整为7.33元/股。
根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，......，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销”，和“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”。因此，本次回购的实际价格为授予价格7.33元/股加上银行同期存款利息之和，本次拟用于回购的资金总额为86,121,636.00元加上应支付给激励对象的银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
截至本公告日，公司总股本为744,335,652股，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少11,749,200股，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 124,439,956 | 16.72 | 112,690,756 | 15.38 |
| 二、无限售条件流通股 | 619,895,696 | 83.28 | 619,895,696 | 84.62 |
| 三、总股本 | 744,335,652 | 100.00 | 732,586,452 | 100.00 |
注：回购注销前股本结构为本公告日公司股本情况，回购注销实际完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益对公司的影响及后续措施
取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。
取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除
限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司取消本次股权激励计划部分获授权益已取得截至本法律意见出具日必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效，取消本次股权激励计划部分获授权益尚需提交股东大会审议通过；取消本次股权激励计划部分获授权益符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
九、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司取消2023年股票期权与限制性股票激励计划获授权益符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司取消2023年股票期权与限制性股票激励计划获授权益相关事宜尚需提请公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第五十七次会议决议；
2、第四届监事会第三十一次会议决议；
3、北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司取消2023年股票期权与限制性股票激励计划部分获授权益的法律意见；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司取消2023年股票期权与限制性股票激励计划获授权益相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会2024年12月9日