中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为钱江水利本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商已报送的《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过76,450,118股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，含中国水务认购股数，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过148,258,218股。
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量66,630,837股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（148,258,218股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年11月22日），发行底价为7.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）与本次发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.72元/股，发行价格与发行底价的比率为
114.74%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币581,020,898.64元，扣除不含税发行费用人民币8,650,266.16元，募集资金净额为人民币572,370,632.48元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国水务投资集团有限公司 | 16,657,709 | 145,255,222.48 | 18 |
| 2 | 国调创新私募股权投资基金 | 6,880,733 | 59,999,991.76 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 管理（海南）有限公司-国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | ||||
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6,433,486 | 56,099,997.92 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 6,302,752 | 54,959,997.44 | 6 |
| 5 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 4,587,155 | 39,999,991.60 | 6 |
| 6 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 3,440,366 | 29,999,991.52 | 6 |
| 7 | 王梓旭 | 3,440,366 | 29,999,991.52 | 6 |
| 8 | 华安证券资产管理有限公司 | 3,394,495 | 29,599,996.40 | 6 |
| 9 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 3,278,182 | 28,585,747.04 | 6 |
| 10 | 杜道广 | 1,892,201 | 16,499,992.72 | 6 |
| 11 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,722,477 | 15,019,999.44 | 6 |
| 12 | 罗赛 | 1,720,183 | 14,999,995.76 | 6 |
| 13 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 | 1,720,183 | 14,999,995.76 | 6 |
| 14 | 浙江广杰投资管理有限公司 | 1,720,183 | 14,999,995.76 | 6 |
| 15 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,720,183 | 14,999,995.76 | 6 |
| 16 | J.P. Morgan Securities plc | 1,720,183 | 14,999,995.76 | 6 |
| 合计 | 66,630,837 | 581,020,898.64 | - | |
注：发行人控股股东中国水务不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
（六）限售期
中国水务认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023年12月22日，钱江水利召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2、2024年1月23日，钱江水利召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。
3、2024年6月7日，钱江水利召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。
4、2024年6月26日，钱江水利召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案，以及取消本次发行股票股东大会决议有效期自动延期等相关事项。
5、2024年10月29日，钱江水利召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2024年8月21日，上交所出具《关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
2、2024年9月13日，中国证监会出具《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于2024年11月21日向上交所报送《发行与承销方案》等发行相关文件，于2024年11月21日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法规要求的方式合计向156名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至2024年11月8日发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、16家证券公司、11家保险机构投资者、88家其他投资者。本次向上交所报送发行方案后（2024年11月21日）至申购日（2024年11月26日）上午9：00前，保荐人（主承销商）向北京泰德圣私募基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities plc、罗赛、李天虹、西安博成基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）共计7名投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，除发行人控股股东中国水务外，本次发行不存在发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2024年11月26日上午9：00-12：
00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到39个认购对
象的《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效认购 |
| 1 | 湖北省中小企业金融服务中心有限公司 | 8.51 | 1,500 | 是 | 是 |
| 2 | 河北结构调整基金（有限合伙） | 8.55 | 1,500 | 是 | 是 |
| 3 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | 8.59 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8.22 | 4,000 | ||||
| 7.77 | 8,000 | ||||
| 4 | 罗赛 | 8.80 | 1,500 | 是 | 是 |
| 8.50 | 2,000 | ||||
| 8.20 | 2,500 | ||||
| 5 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 9.01 | 4,000 | 是 | 是 |
| 6 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 8.61 | 1,500 | 是 | 是 |
| 7 | 杨岳智 | 8.33 | 1,500 | 是 | 是 |
| 8 | 宏源汇富创业投资有限公司 | 8.53 | 1,500 | 是 | 是 |
| 9 | 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 | 8.08 | 1,500 | 是 | 是 |
| 10 | 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 | 8.08 | 1,500 | 是 | 是 |
| 11 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 | 9.00 | 1,500 | 是 | 是 |
| 12 | 浙江广杰投资管理有限公司 | 10.23 | 1,500 | 是 | 是 |
| 13 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 10.23 | 1,500 | 是 | 是 |
| 14 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.08 | 1,502 | 是 | 是 |
| 8.68 | 1,802 | ||||
| 7.93 | 2,800 | ||||
| 15 | 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司 | 8.52 | 1,500 | 是 | 是 |
| 16 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 8.38 | 1,500 | 是 | 是 |
| 17 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 9.05 | 1,500 | 是 | 是 |
| 8.72 | 3,000 | ||||
| 18 | J.P. Morgan Securities plc | 8.88 | 1,500 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效认购 |
| 19 | 上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚8号私募证券投资基金” | 8.68 | 1,500 | 是 | 是 |
| 7.80 | 2,000 | ||||
| 20 | UBS AG | 8.10 | 2,300 | 不适用 | 是 |
| 21 | 杜道广 | 8.82 | 1,650 | 是 | 是 |
| 8.52 | 1,650 | ||||
| 7.72 | 1,650 | ||||
| 22 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 8.70 | 2,800 | 是 | 是 |
| 23 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”） | 8.70 | 2,000 | 是 | 是 |
| 24 | 华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”） | 8.70 | 1,500 | 是 | 是 |
| 25 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”） | 8.70 | 1,500 | 是 | 是 |
| 26 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 8.70 | 1,500 | 是 | 是 |
| 27 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”） | 8.70 | 1,500 | 是 | 是 |
| 28 | 兴证全球基金管理有限公司 | 8.11 | 2,688 | 不适用 | 是 |
| 7.81 | 3,540 | ||||
| 29 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业有限合伙 | 8.20 | 4,000 | 是 | 是 |
| 30 | 财通基金管理有限公司 | 9.69 | 2,910 | 不适用 | 是 |
| 9.09 | 5,610 | ||||
| 8.62 | 11,200 | ||||
| 31 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 9.35 | 1,500 | 是 | 是 |
| 8.73 | 3,000 | ||||
| 32 | 华安证券资产管理有限公司 | 8.92 | 2,960 | 是 | 是 |
| 8.62 | 3,700 | ||||
| 33 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8.66 | 1,500 | 是 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效认购 |
| 8.52 | 1,700 | ||||
| 34 | 李天虹 | 8.01 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7.69 | 2,500 | ||||
| 35 | 张宇 | 8.12 | 1,500 | 是 | 是 |
| 7.82 | 1,700 | ||||
| 7.60 | 2,000 | ||||
| 36 | 易米基金管理有限公司 | 8.66 | 3,000 | 不适用 | 是 |
| 8.36 | 8,000 | ||||
| 37 | 王梓旭 | 8.91 | 3,000 | 是 | 是 |
| 8.51 | 5,000 | ||||
| 8.31 | 10,000 | ||||
| 38 | 诺德基金管理有限公司 | 9.39 | 1,930 | 不适用 | 是 |
| 8.89 | 5,496 | ||||
| 8.50 | 13,137 | ||||
| 39 | 国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司-国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 9.50 | 5,000 | 是 | 是 |
| 9.03 | 6,000 | ||||
| 7.77 | 8,000 |
2024年11月26日上午12：00前，除J.P. Morgan Securities plc、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计6家报价投资者无需缴纳申购保证金外，其余报价投资者均及时、足额缴纳申购保证金。上述39家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.72元/股。
公司控股股东中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%，即16,657,709股。中国水务不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东中国水务在内的共16名特定对象，发行股票数量为66,630,837股，募集资金总额为581,020,898.64元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国水务投资集团有限公司 | 16,657,709 | 145,255,222.48 | 18 |
| 2 | 国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司-国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 6,880,733 | 59,999,991.76 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6,433,486 | 56,099,997.92 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 6,302,752 | 54,959,997.44 | 6 |
| 5 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 4,587,155 | 39,999,991.60 | 6 |
| 6 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 3,440,366 | 29,999,991.52 | 6 |
| 7 | 王梓旭 | 3,440,366 | 29,999,991.52 | 6 |
| 8 | 华安证券资产管理有限公司 | 3,394,495 | 29,599,996.40 | 6 |
| 9 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 3,278,182 | 28,585,747.04 | 6 |
| 10 | 杜道广 | 1,892,201 | 16,499,992.72 | 6 |
| 11 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,722,477 | 15,019,999.44 | 6 |
| 12 | 罗赛 | 1,720,183 | 14,999,995.76 | 6 |
| 13 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 | 1,720,183 | 14,999,995.76 | 6 |
| 14 | 浙江广杰投资管理有限公司 | 1,720,183 | 14,999,995.76 | 6 |
| 15 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,720,183 | 14,999,995.76 | 6 |
| 16 | J.P. Morgan Securities plc | 1,720,183 | 14,999,995.76 | 6 |
| 合计 | 66,630,837 | 581,020,898.64 | - | |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
除中国水务外，参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“（1）本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；
（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模”。
经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东中国水务，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《钱江水利开发股份有限公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议已审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除中国水务属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本报告披露前12个月内，中国水务及其关联方与发行人之间的关联交易情况已履行必要的决策和披露程序。详细情况请参阅发行人定期报告、临时公告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
除中国水务外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年不存在重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。中国水务及本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国水务投资集团有限公司 | C5级普通投资者 | 是 |
| 2 | 国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司-国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 南昌市国金产业投资有限公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 6 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | C5级普通投资者 | 是 |
| 7 | 王梓旭 | C5级普通投资者 | 是 |
| 8 | 华安证券资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 杜道广 | C5级普通投资者 | 是 |
| 11 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 罗赛 | C5级普通投资者 | 是 |
| 13 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 14 | 浙江广杰投资管理有限公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 15 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | C5级普通投资者 | 是 |
| 16 | J.P. Morgan Securities plc | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象私募基金备案情况
主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
J.P. Morgan Securities plc为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需行私募投资基金备案程序。
中国水务投资集团有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、王梓旭、杜道广、罗赛、西藏星瑞企业管理服务有限公司、浙江广杰投资管理有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（2）需要备案的情形
国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司管理的国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司管理的振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登记。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（七）关于发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：
本次认购的对象中，中国水务为发行人控股股东，中国水务以其自有资金参与本次认购。中国水务已于2024年1月23日就本次发行认购的资金来源等事项承诺如下：“中国水务的认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。”
除中国水务外，参与本次发行申购的其他发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存
在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。
经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（八）募集资金到账及验资情况
2024年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕492号）。经审验，截至2024年11月29日止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币581,020,898.64元。
2024年12月2日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
2024年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕491号）。经审验，截至2024年12月2日止，发行人本次向特定对象发行股票66,630,837股，募集资金总额人民币581,020,898.64元，扣除本次发行费用人民币8,650,266.16元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币572,370,632.48元。其中，计入实收股本人民币66,630,837.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币505,739,795.48元。
综上所述，参与本次发行的认购对象已按照约定完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
除中国水务属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 凌 陶 | 于梦尧 | ||
| 项目协办人： | |||
| 曲思瀚 | |||
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日