证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-052号
西藏旅游股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向荣成新锦成文化旅游控股有限公司（以下简称“荣成新锦成”、“交易对方”）转让所持有的控股子公司江西省新绎旅游发展有限公司（以下简称“江西新绎”、“目标公司”）80%的股权，交易金额为人民币830.40万元（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易履行的审议程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项已获公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司拟与荣成新锦成签订《股权转让协议》，向其转让公司所持有的控股子公司江西新绎80%的股权，交易金额为人民币830.40万元，本次交易完成后，公司将不再持有江西新绎的股权。
（二）本次股权出售的背景和目的
江西新绎成立于2018年12月，注册资本金1,000万元，为西藏旅游持股80%的控股子公司，主要运营江西省鹰潭市龙虎山景区配套旅游商业项目，受客观市场环境、业务结构单一等影响，江西新绎经营结果未达预期。为优化公司资产配置、稳定主营业务盈利能力，确保上市公司良性可持续发展，公司决定出售所持有的江西新绎80%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的受让方不属于公司的关联方，本次股权转让不构成关联交易。
（三）2024年12月9日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》，根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本信息
公司名称：荣成新锦成文化旅游控股有限公司统一社会信用代码：91371082MA3CJJ0338公司类型：其他有限责任公司法定代表人：侯黎明注册资本：5,000万人民币成立日期：2016年10月14日注册地址：荣成市成山镇西霞口社区裕霞路1号经营范围：以自有资金对旅游项目投资，文化传播，景区建设，企业管理服务等。
（二）股东及实际控制人信息
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 平阳新绎股权投资基金中心（有限合伙） | 60% |
| 2 | 荣成文化旅游集团有限公司 | 20% |
| 3 | 山东省威海市荣成市成山镇西霞口社区居民委员会 | 16% |
| 4 | 荣成市安信融资担保有限公司 | 4% |
注：平阳新绎股权投资基金中心（有限合伙）于中国证券投资基金业协会登记备案管理人为新毅投资基金管理（北京）有限公司，实际控制人为宋笑宇。
荣成新锦成及其控股股东、实际控制人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，荣成新锦成目前各项业务正常开展，具备良好的履约能力。
（三）交易对方（合并层面）最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2023年12月31日 （未经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 55,177.83 | 72,449.05 |
| 负债总额 | 11,789.62 | 17,299.06 |
| 净资产 | 43,388.21 | 55,149.98 |
| 指标 | 2023年度 （未经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 29,501.02 | 26,478.69 |
| 净利润 | 11,692.07 | 11,775.69 |
三、交易目标公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：江西省新绎旅游发展有限公司统一社会信用代码：91360600MA38AGCUXL公司类型：其他有限责任公司法定代表人：胡晓菲注册资本：1,000万人民币成立日期：2018年12月19日注册地址：江西省鹰潭市龙虎山风景名胜区排衙石大道6号一楼经营范围：旅游项目开发；旅游观光车；船筏游览；景区营销策划、开发投资、经营；票务代理；游览包车；旅游纪念品销售；会议及展览展示服务；商务信息咨询；物业管理等。
（二）股东信息
本次股权转让前，目标公司的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 西藏旅游股份有限公司 | 80% |
| 2 | 鹰潭市文化旅游投资发展集团有限公司 | 20% |
本次股权转让完成后，目标公司的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 荣成新锦成文化旅游控股有限公司 | 80% |
| 2 | 鹰潭市文化旅游投资发展集团有限公司 | 20% |
（三）财务信息
交易目标公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,269.15 | 3,988.75 |
| 负债总额 | 4,492.51 | 4,379.82 |
| 净资产 | -223.36 | -391.07 |
| 指标 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （经审计） |
| 营业收入 | 812.92 | 564.31 |
| 净利润 | -278.59 | -167.71 |
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“厦门嘉学”）于2024年12月2日出具的嘉学评估评报字〔2024〕9500019号《西藏旅游股份有限公
司拟股权转让涉及的江西省新绎旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标公司在评估基准日（2024年9月30日）股东全部权益估值为人民币1,038万元。截至本公告披露之日，西藏旅游作为控股股东，累计向江西新绎提供资金拆借3,176.93万元。本次西藏旅游出售江西新绎80%股权，同步将此笔债权转给荣成新锦成承接。根据《股权转让协议》相关约定，2024年12月26日前，荣成新锦成支付股权转让款的同时，将支付第一笔债权转让款项1000万元，其余款项在2026年12月31日前支付完毕。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估价值
本次交易的定价依据为《资产评估报告》。本次评估机构厦门嘉学采用资产基础法和收益法对目标公司进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据由厦门嘉学出具的《资产评估报告》，目标公司在基准日（2024年9月30日）股东全部权益估值为人民币1,038万元。
（二）评估方法及评估结果选择
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法，截至评估基准日2024年9月30日，纳入本次评估范围的江西新绎总资产评估值为人民币4,719.45万元，增值率18.32%；总负债评估值为人民币4,350.65万元，差异率0.67%；江西新绎股东全部权益价值为人民币368.80万元，评估增值759.87万元，增值率-194.30%。
2、收益法评估结果
采用收益法，截至评估基准日2024年9月30日，纳入本次评估范围的江西新绎的股东全部权益价值为人民币1,038.00万元，评估增值1,429.07万元，增值率
365.43%。
3、两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1,038.00万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值368.80元，二种方法评估结论相差669.20万元，差异率181.45%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结果的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，进一步估算资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值之和作为被评估单位股东全部权益的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
（2）资产基础法评估是以被评估单位的资产负债表为基础，体现了已经在资产负债表反映的资产价值；而收益法评估的价值中体现了收购人在并购后的管理协同效应和经营协同效应带来的价值等。
基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果。
（三）交易作价
以上述评估值为基础，经公司与荣成新锦成友好协商确定本次购买股权的成交价格为人民币830.40万元，价格公允，成交价格与评估价值不存在较大差异。
五、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
（一）合同主体及标的资产
甲方：西藏旅游股份有限公司
乙方：荣成新锦成文化旅游控股有限公司
目标公司：江西省新绎旅游发展有限公司
标的资产：甲方拟向乙方转让其所持目标公司80%股权
（二）股权转让方案
2.1 目标公司系于2018年12月19日依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，目标公司的注册资本与实收资本均为1,000万元，甲方持有目标公司80%股权。
2.2 本次交易的标的资产为甲方持有的目标公司80%股权，对应的注册资本及实收资本均为800万元。
2.3 本次交易完成后，甲方将持有目标公司80%股权，目标公司股权结构变更如下：
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 荣成新锦成文化旅游控股有限公司 | 800 | 80.00 |
| 2 | 鹰潭市文化旅游投资发展集团有限公司 | 200 | 20.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 | |
（三）交易对价及债权转让、支付安排
3.1 交易对价及支付安排。根据《评估报告》，甲方持有目标公司80%股权的交易对价为830.40万元，乙方在2024年12月26日前以现金方式一次性支付。
3.2 债权转让及支付安排。双方确认，截至2024年11月30日，甲方累计向目标公司提供资金拆借金额为 3,176.93万元，甲方同意将前述债权转让给乙方，乙方在2024年12月31日前向甲方支付1,000.00万元；其余款项在2026年12月31日前支付完毕。
乙方受让该债权后，就其与目标公司之间的债务偿还等安排，由其与目标公司另行签署协议进行约定。
（四）标的资产的交割
4.1 交割期限。甲方收到本协议第3.1条所述股权转让款的10个自然日内为交割期限，甲方应于交割期限内促成目标公司完成交割本次交易相关工商变更登记，乙方应予以必要配合。
4.2 交割日。本次交易的工商变更登记完成之日为交割日。自标的资产交割完成日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。
4.3 无交割限制。甲方保证，标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产存在质押、查封、冻结等限制措施，甲方负责解除标的资产转让限制。
4.4 交割后安排。甲方及目标公司应在标的资产交割完成后的5个自然日内，向乙方移交目标公司营业执照正副本原件、全套印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等）、银行账号及密码、财务账簿等资料。交接完成后，上述文件或资料仍由目标公司保管和支配。
4.5 人员安排。交割完成后，目标公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员等人选，由乙方推荐、委派或提名的人选担任。为保障目标公司平稳过渡，交割后目标公司工作人员保持不变。
（五）过渡期安排及损益归属
5.1 过渡期。过渡期指自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间。
5.2 过渡期义务。双方除应当遵守本协议及双方其他约定外，在过渡期内甲方应当：
5.2.1 对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权，且权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；
5.2.2 合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事导致标的资产价值减损的行为。
5.3 过渡期间损益归属。双方同意，过渡期内，目标公司的损益或因其他原因增加或减少的净资产均由甲方享有或承担。
5.4 滚存未分配利润。双方同意，乙方自交割完成日起享有目标公司80%的权益，交割完成日前目标公司滚存的以前年度未分配利润由甲方享有。
（六）协议生效（以下条款编号与《股权转让协议》一致）
9.1 协议生效。双方同意，本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方依据法律法规、规范性文件和公司章程的规定召开董事会、股东大会审议批准本协议之日起生效。
六、本次股权转让对上市公司的影响
（一）交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次交易是公司根据业务发展规划做出的审慎决策，有利于优化公司资产结构、稳定主营业务盈利能力，确保上市公司良性可持续发展。符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。
交易完成后，江西新绎不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易经初步测
算，预计将增加公司2024年度投资收益约800万元（计入非经常性损益），最终以年度审计结果为准。
本次交易不会导致新增关联交易的情况，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
除本次股权转让、债权转让相关事项外，公司与交易对方不存在其他交易安排。
（二）交易所涉及目标公司的管理层变动情况
交易完成后，公司不再持有目标公司股份，目标公司成为荣成新锦成控股子公司。目标公司法定代表人、董事、监事、财务负责人等人选，由荣成新锦成推荐、委派或提名的人选担任。
公司将持续推进本次控股子公司股权出售相关进程，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关信息均以上述指定媒体刊载的公告为准。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会2024年12月9日