证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2024-090
盐津铺子食品股份有限公司关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于2024年12月9日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票9,800股，回购价格为26.00元/股，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、公司2023年第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2023年9月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会
未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年9月29日，公司披露《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2023年10月10日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月17日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意并确定以2023年10月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予140.00万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
6、2024年12月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的9,800股限制性股票，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
根据《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理”规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售限制性股票，公司1名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票。
2、回购注销数量
回购数量的调整方法：
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×(1+n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司2023年度权益分派方案已于2024年5月24日实施完毕，2023年年度权益分派方案：以公司《2023年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本195,992,985股扣减1,050股后195,991,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此需对未解除限售限制性股票的回购数量进行调整。Q＝Q
×(1+n)=7,000×(1+0.4)=9,800股
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
回购价格的调整方法：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝（P
-V）÷(1+n)
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司2023年度权益分派方案已于2024年5月24日实施完毕，2023年年度权益分派方案：以公司《2023年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本195,992,985股扣减1,050股后195,991,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司2024年半年度权益分派方案已于2024年9月6日实施完毕，2024年半年度权益分派方案：以公司《2024年半年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本274,389,759股剔除已回购股份1,570,950股后272,818,809股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。
因此需对未解除限售限制性股票的回购价格进行调整。
P
＝（P
-V）÷(1+n)=（37.89-1.5-0.6）÷(1+0.4)=25.56元/股，即：经调整后的股权激励授予价格为25.56元/股。
公司对上述激励对象所持有的共计9,800股限制性股票以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
综上，本次限制性股票回购价格为26.00元/股，回购数量为9,800股，公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为254,800.00元，资金来源为自有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股权结构变化表
预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由272,819,859股减少至272,810,059股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
一、限售条件流通股
| 一、限售条件流通股 | 28,590,120 | 10.48% | 9,800 | 28,580,320 | 10.48% |
高管锁定股
| 高管锁定股 | 23,476,970 | 8.61% | 23,476,970 | 8.61% |
股权激励限售股
| 股权激励限售股 | 5,113,150 | 1.87% | 9,800 | 5,103,350 | 1.87% |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 244,229,739 | 89.52% | 244,229,739 | 89.52% |
三、股份总数
| 三、股份总数 | 272,819,859 | 100.00% | 272,810,059 | 100.00% |
本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
公司1名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的9,800股限制性股票进行回购注销，符合公司《2023年第二期限制
性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。
六、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，公司尚需就本次回购部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、湖南启元律师事务所关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会2024年12月10日