证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2024-088
盐津铺子食品股份有限公司关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盐津铺子食品股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计31人，全部符合解除限售条件，可解除限售条件的限制性股票数量为588,000股，占目前公司最新股本总额272,819,859股的0.22%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于2024年12月9日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2023年9月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年9月29日，公司披露《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2023年10月10日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月17日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意并确定以2023年10月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予140.00万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
6、2024年12月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、2023年第二限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2023年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2023年10月17日，上市日期为2023年12月6日，授予限制性股票第一个限售期于2024年12月5日届满。
2、满足解除限售期条件的说明
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3、限制性股票第一个解除限售期解除限售公司业绩考核要求： 相比2022年，2023年营业收入增长率不低于【25%】，且净利润增长率不低于【50%】。 | 限制性股票第一个解除限售期解除限售业绩成就情况： 1、公司2023年经审计的营业收入为4,115,175,423.46元，较2022年增长【42.22%】； 2、2023年归属于上市公司股东扣除非经常性 |
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 | |||||
| （注：1、以上净利润指标计算以经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、2022年营业收入指2022年经审计的营业收入2,893,520,454.12元；2022年净利润指2022年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润并剔除激励计划股份支付费用影响的数值319,597,789.91元。） | 损益净利润为476,234,230.93元，税后股权激励成本55,243,851.90元（税前列支额为73,658,469.20元），故未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为531,478,082.83元，较2022年增长【66.30%】。 综上，已满足解除限售条件。 | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 | 根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，授予部分限制性股票第一个解除限售期内，31名激励对象的考评得分段均为90≤X≤100。 因此，可解除限售比例均为100%。 | |||||
综上所述，公司董事会认为《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计31人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为588,000股，占目前公司最新股本总额272,819,859股的0.22%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 转增后股份数（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 张 磊 | 副总经理 | 30.00 | 42.00 | 12.60 | 29.40 |
| 张 杨 | 董事会秘书 | 3.00 | 4.20 | 1.26 | 2.94 |
| 核心技术（业务）人员 | 107.00 | 149.80 | 44.94 | 104.86 | |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 转增后股份数（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| （共29人） | |||||
| 合计 | 140.00 | 196.00 | 58.80 | 137.20 | |
注1：公司2023年度权益分派方案已于2024年5月24日实施完毕，2023年年度权益分派方案：以公司《2023年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本195,992,985股扣减1,050股后195,991,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象张磊、张杨为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年第二期限制性股票激励计划（草案》等的相关规定，同时，根据激励对象绩效考核结果，31名激励对象本年度满足100%解除限售条件，且公司2023年度业绩满足公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，因此，本次公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售人员为31人，解除限售股数为58.80万股，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司31名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为
2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期31名激励对象共计58.80万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：
1、公司本次解除限售、回购注销事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定。
2、公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、湖南启元律师事务所关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会2024年12月10日