北京博星证券投资顾问有限公司关于上海汇通能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年十二月
目录
第一节释义····················································································3第二节序言····················································································5第三节财务顾问承诺与声明·······························································6
一、财务顾问承诺·········································································6
二、财务顾问声明·········································································6第四节财务顾问核查意见··································································8
一、对详式权益变动报告书内容的核查··············································8
二、对本次权益变动目的的核查·······················································8
三、对信息披露义务人基本情况的核查··············································8
四、对本次权益变动的方式的核查··················································17
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·······················18
六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查···19
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查···································19
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查···································19
九、对信息披露义务人后续计划的核查············································20
十、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查·····························22
十一、对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查····················23
十二、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查····················24
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·················25
十四、对与上市公司之间重大交易的核查·········································25
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查···································26
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··27
十七、第三方聘请情况说明···························································27
十八、结论性意见·······································································27
第一节释义除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 上市公司、汇通能源、公司 | 指 | 上海汇通能源股份有限公司 |
| 信息披露义务人、受让方 | 指 | 上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯德锦实业发展有限公司 |
| 德珩嘉岳 | 指 | 上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 芯德锦 | 指 | 上海芯德锦实业发展有限公司 |
| 西藏德锦 | 指 | 西藏德锦企业管理有限责任公司 |
| 锦德芯 | 指 | 上海锦德芯咨询管理有限公司 |
| 绿都地产、转让方 | 指 | 郑州绿都地产集团股份有限公司 |
| 亿仁实业 | 指 | 郑州亿仁实业有限公司 |
| 通泰万合 | 指 | 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙） |
| 标的股权 | 指 | 转让方持有的西藏德锦100%股权 |
| 交割日 | 指 | 标的股权办理完成本次股权转让的工商变更登记程序，登记于受让方名下之日 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人与绿都地产、西藏德锦签署《股权转让协议》，约定德珩嘉岳受让绿都地产持有的西藏德锦99%股权，芯德锦受让绿都地产持有的西藏德锦1%股权。股权转让完成后，信息披露义务人合计持有西藏德锦100%股权，并通过西藏德锦间接取得汇通能源55,307,275股股份，占汇通能源总股本比例为26.81%。 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 2024年12月6日，信息披露义务人与绿都地产、西藏德锦签署的《郑州绿都地产集团股份有限公司与上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯德锦实业发展有限公司及西藏德锦企业管理有限责任公司关于西藏德锦企业管理有限责任公司之股权转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、元/股 |
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节序言根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就本次权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人德珩嘉岳基本情况如下：
| 公司名称 | 上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 曾用名 | 无 |
| 注册地址 | 上海市静安区延安西路376弄22号西8B01室 |
| 执行事务合伙人 | 上海芯德锦实业发展有限公司 |
| 委派代表 | 黄颖 |
| 出资额 | 人民币80000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310106MAE4FNAN2L |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024年11月14日 |
| 经营期限 | 2024年11月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 尚未开展实际业务经营。 |
| 通讯地址 | 上海市静安区延安西路376弄22号西8B01室 |
| 通讯方式 | 134******28 |
根据信息披露义务人德珩嘉岳出具的说明并经核查，信息披露义务人德珩嘉岳为依法设立并合法存续的有限合伙企业，截至本核查意见签署日，信息披露义务人德珩嘉岳不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人芯德锦基本情况如下：
| 公司名称 | 上海芯德锦实业发展有限公司 |
| 曾用名 | 无 |
| 注册地址 | 上海市静安区延安西路376弄22号西8B01室 |
| 法定代表人 | 黄颖 |
| 注册资本 | 人民币10000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MAE4GG4L47 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2024年11月6日 |
| 经营期限 | 2024年11月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；国内贸易代理；园林绿化工程施工；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 尚未开展实际业务经营。 |
| 通讯地址 | 上海市静安区延安西路376弄22号西8B01室 |
| 通讯方式 | 134******28 |
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
注1：信息披露义务人于2024年11月成立，成立时的股权结构如下图所示：
注2：2024年12月1日，德珩嘉岳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意锦德芯入伙；一致同意锦德芯受让徐晓斌持有的德珩嘉岳4.6%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；一致同意徐雨泽受让徐晓斌持有的德珩嘉岳2.5%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权。财产份额转让后，徐晓斌持有德珩嘉岳5%的财产份额，锦德芯持有德珩嘉岳4.6%的财产份额，徐雨泽持有德珩嘉岳13.75%的财产份额，其他合伙人持有份额不变，该等变更已提交工商变更登记申请，截至本核查意见签署日，工商变更登记工作尚未完成。
截至本核查意见签署日，芯德锦系德珩嘉岳执行事务合伙人，并直接持有其34%的财产份额，实际控制德珩嘉岳；锦德芯持有芯德锦60%的股权，为其控股股东；黄颖持有锦德芯100%的股权，为芯德锦及德珩嘉岳实际控制人。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
（1）信息披露义务人控股股东情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人德珩嘉岳控股股东为芯德锦，其基本情况详见本节“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人主体资格的核查”。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人芯德锦控股股东锦德芯基本情况如下：
| 名称 | 上海锦德芯咨询管理有限公司 |
| 曾用名 | 无 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 上海市静安区闻喜路589号底层 |
| 法定代表人 | 黄颖 |
| 注册资本 | 人民币3000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310106MAE3DL1E4Y |
| 成立日期 | 2024年11月12日 |
| 经营期限 | 2024年11月12日至2054年11月11日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 咨询管理 |
| 通讯地址 | 上海市静安区闻喜路589号底层 |
| 联系电话 | 134******28 |
（
）信息披露义务人实际控制人情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人黄颖基本情况如下：
黄颖，女，1976年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年
月至2020年
月担任上海联创永宣创业投资企业合伙人；2020年
月至2021年
月担任上海韦豪创芯投资管理有限公司合伙人；2022年
月至今担任北京文资国颢文化产业投资管理有限公司董事长；2024年
月至今担任上海芯德锦实业发展有限公司董事；2024年
月至今担任上海锦德芯咨询管理有限公司董事兼财务负责人；2024年
月至今担任上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦尚未开展实际业务经营，无其他对外投资。
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，除芯德锦外，锦德芯无其他对外投资。
3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，除德珩嘉岳、芯德锦和锦德芯外，黄颖其他控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 杭州医美说网络科技有限公司 | 2016-08-03 | 200 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让 | 95% |
| 2 | 宁波永慧投资管理合伙企业（有限合伙） | 2017-12-22 | 100 | 投资管理 | 95%，执行事务合伙人 |
| 3 | 宁波保税区欣乐投资管理有限公司 | 2017-11-16 | 200 | 投资管理、投资咨询 | 65% |
| 4 | 上海永彤投资管理有限公司 | 2016-03-21 | 100 | 投资管理 | 60.55% |
| 5 | 杭州瑞泉投资管理有限公司 | 2017-11-10 | 200 | 投资管理、资产管理 | 56% |
| 6 | 上海乾赫金融信息服务有限公司 | 2015-12-17 | 210.51 | 金融信息服务 | 53.20% |
| 7 | 上海永岚投资管理有限公司 | 2016-03-09 | 5000 | 投资管理、企业投资、企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询 | 30.1% |
| 8 | 宁波丰源汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015-03-13 | 3000 | 股权投资、投资管理咨询 | 10%，执行事务合伙人 |
| 9 | 上海睿彦创业投资管理有限公司 | 2015-12-08 | 100 | 创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询 | 5% |
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，最近
年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人德珩嘉岳的主要负责人情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 黄颖 | 黄冬 | 女 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 上海 | 否 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人芯德锦的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 黄颖 | 黄冬 | 女 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| DAIZILONG | 孙亮 | 男 | 监事 | 澳大利亚 | 上海 | 是 |
| 杨敏 | 无 | 女 | 财务负责人 | 中国 | 上海 | 否 |
本财务顾问经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人德珩嘉岳最近两年控股股东、实际控制人未发生变动。2024年11月26日，信息披露义务人芯德锦股权结构发生变动，变动前股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 | 出资形式 |
| 黄颖 | 60% | 6000 | 货币 |
| DAIZILONG | 40% | 4000 | 货币 |
变动后股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 | 出资形式 |
| 上海锦德芯咨询管理有限公司 | 60% | 6000 | 货币 |
| DAIZILONG | 40% | 4000 | 货币 |
黄颖持有锦德芯100%股权，本次变更完成后，芯德锦实际控制人仍为黄颖。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查
经核查，信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦分别成立于2024年11月14日和2024年11月6日，除本次权益变动事项外，尚未开展实际业务经营。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦系新设投资主体，成立时间较短，无财务数据。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人芯德锦控股股东锦德芯成立于2024年11月12日，成立时间较短，无财务数据。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人黄颖系中国境内自然人，无财务报表。
（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十三）对信息披露义务人的一致行动关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦系同一实际控制人控制下的不同主体，根据《收购管理办法》之规定，德珩嘉岳和芯德锦构成一致行动关系。
四、对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。
2024年12月6日，信息披露义务人与绿都地产、西藏德锦签署《股权转让协议》，约定德珩嘉岳受让绿都地产持有的西藏德锦99%的股权，芯德锦受让绿都地产持有的西藏德锦1%的股权。股权转让完成后，信息披露义务人合计持有西藏德锦100%股权，并通过西藏德锦间接取得汇通能源55,307,275股股份，占汇通能源总股本比例为26.81%。截至本核查意见签署日，本次权益变动已经完成过户登记手续。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东不变，仍为西藏德锦，西藏德锦持有的上市公司股份及表决权未发生变化，上市公司实际控制人将由汤玉祥变更为黄颖。西藏德锦持有上市公司55,307,275股股份，占上市公司总股本的26.81%。
本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下图所示：
注：2024年12月1日，德珩嘉岳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意锦德芯入伙，同意锦德芯受让徐晓斌持有的德珩嘉岳4.6%的财产份额。该等变更已提交工商变更登记申请，截至本核查意见签署日，工商变更登记工作尚未完成。
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在股份权利限制的情况。本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结
等权利限制的情况。
六、对未来
个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动之外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股权，不减持拥有的上市公司股份。
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人与转让方、西藏德锦签署的《股权转让协议》，信息披露义务人受让西藏德锦100%股权的交易资金总额为1,200,000,000元，资金支付形式为现金支付。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：本次权益变动的资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
根据信息披露义务人出具的说明以及信息披露义务人合伙人或股东提供的资金、资产证明等文件，本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力。
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
2024年12月2日，芯德锦召开股东会会议并作出《股东会决议》，同意本
次权益变动相关事项。2024年12月2日，德珩嘉岳召开合伙人会议并作出《合伙人会议决议》，同意本次权益变动相关事项；
2024年12月6日，绿都地产召开临时董事会并作出《临时董事会决议》，同意本次权益变动相关事项。
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股权转让协议》，交割日后3个工作日内，转让方应配合西藏德锦在
法定权限范围内完成西藏德锦的现有董事、监事及相应高级管理人员的辞职，转让方推动完成原由西藏德锦提名/推荐的上市公司董事、监事的辞职，且应在受让方提名/推荐新的董事、监事后协助西藏德锦及上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开股东（大）会、董事会、监事会，选举董事、监事，自受让方提名/推荐上市公司新的董事、监事通过选举后，由西藏德锦提名/推荐的上市公司高级管理人员辞职，由新的董事会、监事会聘任新的上市公司高级管理人员。
届时对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”
十一、对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
十二、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。
十四、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本次核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本核查意见签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形根据上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情形。
十七、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。