股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2024-068
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于股东签署表决权委托协议暨权益变动的提
示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“公司”或“上市公司”）股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）、烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）代为行使。本次表决权委托完成后，电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为149,104,058股，占上市公司总股本的45.24%。
? 本次权益变动系上市公司间接控股股东中国信科集团及其控
股的子公司间的表决权委托，不触及要约收购。
? 本次权益变动后，上市公司直接控股股东由烽火科技变更为电信一所，间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
一、本次表决权委托暨权益变动的基本情况
为优化中国信科集团内部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动上市公司高质量发展，中国信科集团、烽火科技分别与电信一所签署了《表决权委托协议》，中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信一所代为行使。本次表决权委托完成后，电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量由40,916,215股增加至149,104,058股，拥有表决权股份的比例将由12.41%增加至
45.24%。
本次权益变动前，上市公司的主要股东如下所示：
本次权益变动方式为表决权委托，表决权委托前后相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：
| 股东 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||||
| 持股数量 | 持股 比例 | 表决权 股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股 比例 | 表决权 股份数量 | 表决权比例 | |
| 烽火科技 | 56,682,297 | 17.20% | 56,682,297 | 17.20% | 56,682,297 | 17.20% | 0 | 0 |
| 中国信科集团 | 51,505,546 | 15.63% | 51,505,546 | 15.63% | 51,505,546 | 15.63% | 0 | 0 |
| 电信一所 | 40,916,215 | 12.41% | 40,916,215 | 12.41% | 40,916,215 | 12.41% | 149,104,058 | 45.24% |
| 合计 | 149,104,058 | 45.24% | 149,104,058 | 45.24% | 149,104,058 | 45.24% | 149,104,058 | 45.24% |
注：湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）系中国信科集团的一致行动人，其直接持有长江通信0.49%的股份，本次表决权委托不涉及该部分股份。本次权益变动前，上市公司直接控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次权益变动后，上市公司直接控股股东变更为电信一所，间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
二、表决权委托各方的基本情况
（一）中国信科集团（甲方一、委托方）
| 公司名称 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
| 主要办公地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币3,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4L0GG411 |
| 经营范围 | 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年8月15日 |
（二）烽火科技（甲方二、委托方）
| 公司名称 | 烽火科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 主要办公地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币64,731.58万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100581816138L |
| 经营范围 | 计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年9月6日 |
（三）电信一所（乙方、受托方）
| 公司名称 | 电信科学技术第一研究所有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市平江路48号 |
| 主要办公地址 | 上海市平江路48号 |
| 法定代表人 | 邱祥平 |
| 注册资本 | 人民币20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310104425001009E |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2001年6月22日 |
三、《表决权委托协议》的主要内容
甲方1（委托方）：中国信息通信科技集团有限公司甲方2（委托方）：烽火科技集团有限公司乙方（受托方）：电信科学技术第一研究所有限公司以上“甲方1”、“甲方2”合称“甲方”。
（一）表决权委托
1、甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议；
（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；
（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；
（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。
（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
3、在表决权委托期限内，若甲方主动减持股份或因法院强制执
行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。
4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。
6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。
（二）委托期限
1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第2款所约定的委托终止日止。
2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。
（三）委托权利的行使
1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。
2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（四）违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
四、本次表决权委托暨权益变动对上市公司的影响
1、本次股东签署的《表决权委托协议》不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次表决权委托后，上市公司直接控股股东由烽火科技变更为电信一所，间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
2、本次表决权委托，不涉及公司控制权变更，不影响公司控股权的稳定性，不会对公司的经营和持续发展产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关说明及风险提示
（一）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已编制了《武汉长江
通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
（二）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2024年12月10日