武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：长江通信股票代码：600345
收购人：电信科学技术第一研究所有限公司住所：上海市平江路48号通讯地址：上海市平江路48号
签署日期：二〇二四年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“上市公司”）中拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长江通信拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上市公司股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）、烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”、“收购人”）行使。中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所100%的股权。因此，本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购已获得中国信科集团、烽火科技董事会以及收购人董事会审议通过。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 4
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 23
第六节 免于发出要约的情况 ...... 24
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
| 长江通信/上市公司 | 指 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 |
| 电信一所 | 指 | 电信科学技术第一研究所有限公司 |
| 中国信科集团 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 烽火科技 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
| 电科院 | 指 | 电信科学技术研究院有限公司 |
| 湖北长江5G基金 | 指 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 本次表决权委托 | 指 | 中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份对应的表决权等权利委托给电信一所行使 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 公司章程 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 电信科学技术第一研究所有限公司 |
| 注册地址 | 上海市平江路48号 |
| 成立日期 | 2001年6月22日 |
| 法定代表人 | 邱祥平 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310104425001009E |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2001年6月22日至无固定期限 |
| 股东情况 | 电科院持股100% |
| 通讯地址 | 上海市平江路48号 |
| 联系电话 | 021-64031580 |
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权关系结构图
截至本报告书摘要签署日，电科院持有电信一所100%股权，为电信一所的控股股东，电科院为中国信科集团100%控股的企业，电信一所的实际控制人为国务院国资委。股权结构图如下：
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]37号），已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截止本报告书签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
（二）电信一所控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。
电科院的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 电信科学技术研究院有限公司 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 780,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400011016E |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售； 系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东情况 | 中国信科集团持股100% |
| 经营期限 | 2017年12月29日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
| 成立日期 | 2001年1月20日 |
| 联系电话 | 010-62301913 |
（三）电信一所控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。电科院直接持股的一级子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 电信科学技术仪表研究所有限公司 | 100.00 | 通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路板生产线的加工、组装；互联网信息服务；通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推广；销售开发后的产品、电子元器件、通信器材；电路板生产线的调测；租赁房屋、设备、场地；通信和计算机网络技术服务；提供劳务服务；修理安装仪器仪表、家用电器、制冷设备；机动车公共停车场服务。（领取执照后，应到市市政管理委员会或区、县人民政府确定的行政主管部门备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 通信系统设备制造 |
| 2 | 电信科学技术半导体研究所有限公司 | 100.00 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术推广;出租办公用房;租赁机械设备（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 特种通信 |
| 3 | 大唐实创（北京）投资有限公司 | 100.00 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；办公用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件开发；餐饮管理；酒店管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；通信设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外， | 商务服务 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 4 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 100.00 | 实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 计算机、通信和其他电子设备制造及实业投资 |
| 5 | 电信科学技术第十研究所有限公司 | 100.00 | 通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务；建筑智能化工程设计与施工；公共安全防范工程的设计、安装、维护；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁业务；物业管理服务；代销水、电、暖气；停车收费业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 特种通信 |
| 6 | 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司 | 100.00 | 一般项目:计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;机械设备销售;办公用品销售;仪器仪表销售;家用电器销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;箱包销售;计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 信息系统集成服务 |
| 7 | 电信科学技术第五研究所有限公司 | 100.00 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、生产及销售；物业管理；房屋租赁；公共安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；技术推广服务；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 特种通信 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 8 | 国家无线电频谱管理研究所有限公司 | 100.00 | 一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它软件的开发、生产、集成、销售；无线电监测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、销售；计算机网络、通信网络的测试、设计、优化及工程安装；通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合布线；以上相关的技术咨询、技术服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；仪表设备租赁、房屋租赁、物业管理服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） | 特种通信 |
| 9 | 数据通信科学技术研究所 | 100.00 | 制造开发后的产品；通信软件、通信设备、计算机软硬件、电子产品、通信系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品；通信及计算机系统集成；物业管理；租赁房屋及场地;主办《数据通信》杂志；设计和制作印刷品广告；利用自有《数据通信》杂志发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 特种通信 |
| 10 | 电信科学技术第一研究所有限公司 | 100.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 卫星通信及检测服务 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 11 | 电信科学技术第四研究所有限公司 | 100.00 | 一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；雷达及配套设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；货物进出口；计算机及通讯设备租赁；通用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；金属结构销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 特种通信及检测服务 |
| 12 | 中信科智联科技有限公司 | 45.24 | 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术服务，物联网应用服务，智能车载设备销售，通信设备制造，通信设备销售，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机及通讯设备租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及外围设备制造，计算机及办公设备维修，电子测量仪器制造，电子产品销售，信息技术咨询服务，集成电路销售，电子元器件制造，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电力电子元器件销售，电子测量仪器销售，机械电气设备销售，汽车零部件研发，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 车联网设备及信息系统集成服务 |
| 13 | 西安方瑞电信有限责任公司 | 30.00 | 一般经营项目:通信设备（专项审批除外）的研究、开发、生产、销售和技术转让;通信系统的网络规划;通信工程设计、安装及售后服务;通信系统及设备技术规范及技术标准的制定;对用户进行技术咨询和技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目） | 通信设备制造 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 14 | 大唐电信科技股份有限公司 | 21.91 | 制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 特种通信、安全芯片 |
| 15 | 宸芯科技股份有限公司 | 20.91 | 许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无线通信芯片 |
三、收购人的主要业务及最近三年财务情况
（一）电信一所的主营业务
电信一所主要从事通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。
（二）电信一所最近三年的简要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 总资产 | 93,339.02 | 117,337.48 | 117,200.93 |
| 净资产 | 84,695.85 | 62,020.39 | 57,481.85 |
| 营业收入 | 74,917.89 | 53,703.36 | 66,393.51 |
| 主营业务收入 | 73,475.53 | 51,931.84 | 65,173.46 |
| 净利润 | 45,285.07 | 4,691.18 | 2,838.56 |
| 净资产收益率 | 53.49% | 7.84% | 6.65% |
| 资产负债率 | 9.26% | 47.14% | 50.95% |
注1：电信一所2021年、2022年、2023年财务数据已经会计师事务所审计。
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，电信一所最近五年未受到过非行政处罚监管措施、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，电信一所的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
| 1 | 邱祥平 | 董事长、总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 雷 霆 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 3 | 胡 泊 | 董事 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 4 | 梅 勇 | 董事 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 5 | 周赵云 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 6 | 段茂忠 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 7 | 朱德民 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 8 | 姜 国 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 9 | 吴 珏 | 财务负责人 | 中国 | 上海 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到过非行政处罚监管措施、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除长江通信外，电信一所不存在在境内、境外其他上市公司的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书摘要签署日，电信一所的控股股东为电科院，电科院为中国信科集团100%控股的企业，电科院及中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 主营业务 | 持股主体及持股比例 |
| 1 | 烽火通信科技股份有限公司 | 烽火通信 | 600498.SH | 主营业务分为三大板块：通信系统设备、光纤光缆及电缆、数据网络产品。 | 中国信科集团通过烽火科技间接持股41.68%。 |
| 2 | 大唐高鸿网络股份有限公司 | 高鸿股份 | 000851.SZ | 主营业务分为三大板块：企业信息化、信息服务和IT销售三大业务板块。 | 中国信科集团通过电科院间接持股12.86%。 |
| 3 | 武汉理工光科股份有限公司 | 理工光科 | 300557.SZ | 主营业务为向用户提供光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务。 | 中国信科集团直接持股6.57%，通过武汉光谷烽火科技创业投资有限公司间接持股19.85%，合计26.42%。 |
| 4 | 大唐电信科技股份有限公司 | 大唐电信 | 600198.SH | 主营业务包含安全芯片业务和特种通信业务两大类。 | 中国信科集团直接持有14.64%，通过电科院持股21.91%，通过大唐电信科技产业控股有限公司间接持股11.92%，合计48.47%。[注1] |
| 5 | 武汉光迅科技股份有限公司 | 光迅科技 | 002281.SZ | 主营业务为光电子器件、模块和子系统产品的研发、生产及销售。 | 中国信科集团直接持股2.14%，通过烽火科技持有36.70%，合计38.84%。 |
| 6 | 中芯国际集成电路制造有限公司 | 中芯国际 | 688981.SH | 世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供0.35微米到FinFET不同技术节点的晶圆代工与技术服务。 | 中国信科集团直接持股0.91%，并通过大唐控股（香港）投资有限公司间接持股14.01%，合计持股14.92%。 |
| 7 | 中信科移动通信技术股份有限公司 | 信科移动 | 688387.SH | 主营业务为移动通信网络设备的研发、生产和销售以及提供相关移动通信技术服务。 | 中国信科集团直接持股41.01%。[注2] |
注1：中国信科集团能够对湖北长江5G基金的决策施加重大影响，与湖北长江5G基金构成一致行动关系。注2：湖北长江5G基金还持有大唐电信4.10%的股权。注3：湖北长江5G基金还持有信科移动18.66%的股权。
除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东不存在其他在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
七、收购人或其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，电信一所不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。截至本报告书摘要签署日，中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司100%股权。2011年11月10日，经北京银保监局批准信科（北京）财务有限公司取得《金融许可证》，机构编码为L0137H211000001号。除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为优化中国信科集团内部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动上市公司高质量发展，电信一所通过表决权委托方式取得上级公司中国信科集团及同一控制下的烽火科技所持有的长江通信共计108,187,843股股份（占长江通信总股本比例为32.82%）的表决权。
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次表决权委托涉及的股份外，收购人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也不存在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购已经电信一所2024年11月15日董事会审议通过。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次表决权委托前，收购人电信一所直接持有上市公司40,916,215股股份，占上市公司总股本的12.41%；委托人中国信科集团、烽火科技分别持有上市公司51,505,546股、56,682,297股股份，分别占上市公司股份总数的15.63%、
17.20%。
本次收购前，上市公司的主要股东如下所示：
本次收购系中国信科集团、烽火科技分别将其持有的全部上市公司股份对应的表决权等权利委托给收购人行使。本次收购后，收购人电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为149,104,058股，占上市公司总股本的45.24%。
| 股东 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||||
| 持股数量 | 持股 比例 | 表决权 股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股 比例 | 表决权 股份数量 | 表决权比例 | |
| 烽火科技 | 56,682,297 | 17.20% | 56,682,297 | 17.20% | 56,682,297 | 17.20% | 0 | 0 |
| 中国信科集团 | 51,505,546 | 15.63% | 51,505,546 | 15.63% | 51,505,546 | 15.63% | 0 | 0 |
| 电信一所 | 40,916,215 | 12.41% | 40,916,215 | 12.41% | 40,916,215 | 12.41% | 149,104,058 | 45.24% |
| 合计 | 149,104,058 | 45.24% | 149,104,058 | 45.24% | 149,104,058 | 45.24% | 149,104,058 | 45.24% |
湖北长江5G基金系中国信科集团的一致行动人，其直接持有长江通信
0.49%的股份，本次表决权委托不涉及该部分股份。
二、本次收购方式
本次收购系上市公司股东中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、
17.20%）对应的表决权等权利委托给电信一所行使。本次收购后，收购人电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为149,104,058股，占上市公司总股本的45.24%。
本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为电信一所，实际控制人仍为国务院国资委。
三、烽火科技与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2024年12月4日，烽火科技与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中烽火科技为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。
（二）表决权委托
1、截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）56,682,297股股份，占上市公司股份总数的比例为17.20%。甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议；
（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；
（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；
（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。
（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
3、在表决权委托期限内，甲方不得减持授权股份，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。
4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。
6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。
（三）委托期限
1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第2款所约定的委托终止日止。
2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。
（四）委托权利的行使
1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。
2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（五）违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
四、中国信科集团与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2024年12月4日，中国信科集团与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中中国信科集团为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。
（二）表决权委托
1、截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）51,505,546股股份，占上市公司股份总数的比例为15.63%。甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下
简称“委托权利”）：
（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议；
（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；
（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；
（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。
（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
3、在表决权委托期限内，甲方不得减持授权股份，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。
4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。
6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。
（三）委托期限
1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第2款所约定的委托终止日止。
2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。
（四）委托权利的行使
1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。
2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（五）违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及中国信科集团、烽火科技全部持有的上市公司108,187,843股股份（占上市公司总股本比例为32.82%），相关股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
其中，中国信科集团持有的51,505,546股股份（占上市公司总股本比例为
15.63%）系2023年12月认购上市公司发行股份而取得。根据上市公司与中国信科集团签订的《股份认购协议》，认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
第五节 资金来源本次收购方式系表决权委托，不涉及资金支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将达到
45.24%，超过30%。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技
92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所100%的股权。因此，本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，表决权委托前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构未发生变化。
本次收购方式为表决权委托，表决权委托前后表决权变动情况如下：
| 股东 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||||
| 持股数量 | 持股 比例 | 表决权 股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股 比例 | 表决权 股份数量 | 表决权比例 | |
| 烽火科技 | 56,682,297 | 17.20% | 56,682,297 | 17.20% | 56,682,297 | 17.20% | 0 | 0 |
| 中国信科集团 | 51,505,546 | 15.63% | 51,505,546 | 15.63% | 51,505,546 | 15.63% | 0 | 0 |
| 电信一所 | 40,916,215 | 12.41% | 40,916,215 | 12.41% | 40,916,215 | 12.41% | 149,104,058 | 45.24% |
| 合计 | 149,104,058 | 45.24% | 149,104,058 | 45.24% | 149,104,058 | 45.24% | 149,104,058 | 45.24% |
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱祥平
2024年12月9日
（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱祥平
2024年12月9日