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长江通信:简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2024-12-10

武汉长江通信产业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:武汉长江通信产业集团股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:长江通信股票代码:600345

信息披露义务人一:中国信息通信科技集团有限公司住所及通讯地址:武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

信息披露义务人二:烽火科技集团有限公司住所及通讯地址:武汉市洪山区邮科院路88号

权益变动性质:减少(表决权委托,股份数量不变)签署日期:2024年【12】月【4】日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在长江通信拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长江通信拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 9

第四节 本次权益变动方式 ...... 10

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

第八节 信息披露义务人声明 ...... 19

附表:简式权益变动报告书 ...... 21

第一节 释义

除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:

长江通信/上市公司武汉长江通信产业集团股份有限公司
电信一所电信科学技术第一研究所有限公司
中国信科集团中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技烽火科技集团有限公司
电科院电信科学技术研究院有限公司
湖北长江5G基金湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)
本次权益变动/本次表决权委托中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份对应的表决权等权利委托给电信一所行使
本报告书《武汉长江通信产业集团股份有限公司权益变动报告书》
《公司章程》《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
交易所上海证券交易所
元/万元人民币元、万元

说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

中国信息通信科技集团有限公司

公司名称中国信息通信科技集团有限公司
注册地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
法定代表人鲁国庆
注册资本3,000,000万元
统一社会信用代码91420100MA4L0GG411
企业类型有限责任公司(国有独资)
经营范围通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、网络、广播电视的工程(不含卫星地面接收设施)设计、施工;投资管理与咨询;房产租赁、物业管理与咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
营业期限2018年8月15日至无固定期限
主要股东国务院国资委持股90%
主要办公地点武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

注:根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》(财资[2019]37号),已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截止本报告书签署日,中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。

烽火科技集团有限公司

公司名称烽火科技集团有限公司
注册地址武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人鲁国庆
注册资本64,731.58万元

公司名称

公司名称烽火科技集团有限公司
统一社会信用代码91420100581816138L
企业类型其他有限责任公司
经营范围计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造;电气设备修理;架线和管道工程;建筑工程;计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发;工程和技术研究与试验发展;软件开发及信息技术服务;安全系统监控集成服务;环境保护监测;工程管理服务、工程勘察设计及规划管理;数据处理与存储服务;技术和信息咨询服务;企业管理咨询;互联网信息服务;网络平台的开发与运营管理;房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务;劳务派遣;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限2011年9月6日至无固定期限
主要股东武汉邮电科学研究院有限公司持股92.69%
主要办公地点武汉市洪山区邮科院路88号

(三)信息披露义务人之间股权控制关系

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

(一)中国信息通信科技集团有限公司

姓名性别国籍是否取得境外其他国家或地区居留权长期居住地职务
鲁国庆中国武汉董事长
何书平中国武汉董事、总经理

中国信息通信科技集团有限公司

武汉邮电科学研究院有限公司

烽火科技集团有限公司

100%

100%

92.69%

姓名

姓名性别国籍是否取得境外其他国家或地区居留权长期居住地职务
张建恒中国北京董事
傅俊元中国北京董事
郭永宏中国北京董事
雷 平中国武汉董事
戈 俊中国武汉董事

(二)烽火科技集团有限公司

姓名性别国籍是否取得境外其他国家或地区居留权长期居住地职务
鲁国庆中国武汉董事长、总经理
何书平中国武汉董事
戈 俊中国武汉董事
陈 亮中国武汉董事
王闽晋中国武汉董事

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,除长江通信外,中国信科集团及烽火科技在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

序号公司名称证券简称证券代码持股主体及持股比例
1烽火通信科技股份有限公司烽火通信600498.SH中国信科集团通过控股烽火科技,间接控制上市公司41.68%的股份;烽火科技直接持有41.68%的股份。
2大唐高鸿网络股份有限公司高鸿股份000851.SZ中国信科集团通过电科院间接持股12.86%。
3武汉理工光科股份有限公司理工光科300557.SZ中国信科集团直接持股6.57%,通过武汉光谷烽火科技创业投资有限公司间接持股19.85%,合计26.42%。

序号

序号公司名称证券简称证券代码持股主体及持股比例
4大唐电信科技股份有限公司大唐电信600198.SH中国信科集团直接持有14.64%,通过电科院持股21.91%,通过大唐电信科技产业控股有限公司间接持股11.92%,合计48.47%。[注2]
5武汉光迅科技股份有限公司光迅科技002281.SZ中国信科集团直接持股2.14%,通过烽火科技持有36.70%,合计38.84%。
6中芯国际集成电路制造有限公司中芯国际688981.SH中国信科集团直接持股0.91%,并通过大唐控股(香港)投资有限公司间接持股14.01%,合计持股14.92%。
7中信科移动通信技术股份有限公司信科移动688387.SH中国信科集团直接持股41.01%。[注3]

注1:中国信科集团能够对湖北长江5G基金的决策施加重大影响,与湖北长江5G基金构成一致行动关系。注2:湖北长江5G基金还持有大唐电信4.10%的股权。注3:湖北长江5G基金还持有信科移动18.66%的股权。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

为优化中国信科集团内部管理结构,提高上市公司决策效率,进一步推动上市公司高质量发展,电信一所通过表决权委托方式取得上级公司中国信科集团及同一控制下的烽火科技所持有的长江通信共计108,187,843股股份(占长江通信总股本比例为32.82%)的表决权。

二、信息披露义务人未来12个月内的增持或减持计划

截至本报告书签署之日,除本次表决权委托涉及的股份外,信息披露人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划,也不存在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

第四节 本次权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动系上市公司股东中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份(分别占上市公司股份总数的15.63%、

17.20%)对应的表决权等权利委托给电信一所行使。本次权益变动后,收购人电信一所直接持有上市公司股份情况不变,拥有表决权股份的数量合计为149,104,058股,占上市公司总股本的45.24%。

本次权益变动系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托,不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次权益变动完成后,上市公司控股股东变更为电信一所,实际控制人仍为国务院国资委。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前,信息披露义务人中国信科集团直接持有长江通信51,505,546股股份,持股比例为15.63%,信息披露义务人烽火科技直接持有长江通信56,682,297股股份,持股比例为17.20%。本次权益变动后,信息披露义务人中国信科集团与烽火科技持有长江通信的股份数量及股份比例不变,但不再享有其持有长江通信股份对应的表决权。

股东本次表决权委托前本次表决权委托后
持股数量持股 比例表决权 股份数量表决权比例持股数量持股 比例表决权 股份数量表决权比例
烽火科技56,682,29717.20%56,682,29717.20%56,682,29717.20%00
中国信科集团51,505,54615.63%51,505,54615.63%51,505,54615.63%00
电信一所40,916,21512.41%40,916,21512.41%40,916,21512.41%149,104,05845.24%
合计149,104,05845.24%149,104,05845.24%149,104,05845.24%149,104,05845.24%

三、烽火科技与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2024年【12】月【4】日,烽火科技与电信一所签订了《表决权委托协议》。

其中,烽火科技为协议中的委托方/甲方,电信一所为协议中的受托方/乙方。

(二)表决权委托

1、截至目前,甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)56,682,297股股份,占上市公司股份总数的比例为17.20%。甲方授权乙方,作为其所持上市公司全部股份(以下简称“授权股份”)的唯一、排他的代理人,全权代表甲方自身,在委托期限内,按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利(以下简称“委托权利”):

(1)作为甲方的代理人,根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议;

(2)代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事(候选人)、监事(候选人)的股东提议或议案;

(3)代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权;

(4)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。

(5)其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2、自本协议签署之日起,上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的,授权股份数量同时作相应调整。

3、在表决权委托期限内,甲方不得减持授权股份,若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整,减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。

4、各方在此确认,原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书,但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的,甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

5、双方确认,上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。

6、双方保证,双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。

(三)委托期限

1、本协议所述本次委托表决权的委托期限,自本协议签订之日起始,至本条第2款所约定的委托终止日止。

2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准:

(1)委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议;

(2)委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

(四)委托权利的行使

1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时,不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则,并不得损害上市公司及全体股东利益。

2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文件;同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

3、如果在委托期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因(如授权股份实现质押致使所有权转移等)无法实现,各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

(五)违约责任

如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务,或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证,均构成违约,其应向守约方承担违约责任,负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

四、中国信科集团与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2024年【12】月【4】日,中国信科集团与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中,中国信科集团为协议中的委托方/甲方,电信一所为协议中的受托方/乙方。

(二)表决权委托

1、截至目前,甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)51,505,546股股份,占上市公司股份总数的比例为15.63%。甲方授权乙方,作为其所持上市公司全部股份(以下简称“授权股份”)的唯一、排他的代理人,全权代表甲方自身,在委托期限内,按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利(以下简称“委托权利”):

(1)作为甲方的代理人,根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议;

(2)代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事(候选人)、监事(候选人)的股东提议或议案;

(3)代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权;

(4)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。

(5)其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2、自本协议签署之日起,上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的,授权股份数量同时作相应调整。

3、在表决权委托期限内,甲方不得减持授权股份,若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整,减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。

4、各方在此确认,原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项

向乙方分别出具委托书,但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的,甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

5、双方确认,上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。

6、双方保证,双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。

(三)委托期限

1、本协议所述本次委托表决权的委托期限,自本协议签订之日起始,至本条第2款所约定的委托终止日止。

2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准:

(1)委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议;

(2)委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

(四)委托权利的行使

1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时,不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则,并不得损害上市公司及全体股东利益。

2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文件;同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

3、如果在委托期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因(如授权股份实现质押致使所有权转移等)无法实现,各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

(五)违约责任

如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务,或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证,均构成

违约,其应向守约方承担违约责任,负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

五、本次权益变动的其他相关情况说明

(一)本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人中国信科集团、烽火科技全部持有的上市公司108,187,843股股份(占上市公司总股本比例为32.82%),相关股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

(二)在本次权益变动前,对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明;本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动前,信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查,电信一所不属于失信被执行人,其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。本次权益变动系同一控制下的表决权委托,不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

(三)出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日,除由于正常业务经营产生的往来余额外,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除本次披露的权益变动情况外,信息披露义务人在截至本报告书签署日前六个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国信科集团营业执照;

2、烽火科技营业执照

3、中国信科集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

4、烽火科技董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

5、中国信科集团与电信一所签署的《表决权委托协议》;

6、烽火科技与电信一所签署的《表决权委托协议》;

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室,在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

第八节 信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国信息通信科技集团有限公司

法定代表人(或授权代表):

鲁 国 庆

第八节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

烽火科技集团有限公司

法定代表人(或授权代表):

鲁 国 庆

附表:简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称武汉长江通信产业集团股份有限公司上市公司所在地武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号
股票简称长江通信股票代码600345.SH
信息披露义务人一名称中国信息通信科技集团有限公司信息披露义务人一 注册地湖北省武汉市
信息披露义务人二名称烽火科技集团有限公司信息披露义务人二 注册地湖北省武汉市
拥有权益的股份数量变化增加□ 减少? 不变,但持股人发生变化□有无一致行动人有? 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是? 否□信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□ 否?
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他?(表决权委托)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类:流通A股 中国信科集团持股数量:51,505,546股 中国信科集团持股比例:15.63% 烽火科技持股数量:56,682,297股 烽火科技持股比例:17.20%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例本次权益变动后,信息披露义务人中国信科集团与烽火科技持有长江通信的股份数量及股份比例不变,但不再享有其持有长江通信股份对应的表决权。
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间:2024年【12】月【4】日 方式:表决权委托
是否已充分披露资金来源是□ 否□ 不适用?(说明:本次权益变动系中国信科集团及烽火科技委托电信一所就其持有的长江通信合计149,104,058股(比例45.24%)的股份全权行使其对应的表决权,不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形)

基本情况

基本情况
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□ 否?
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□ 否?
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是□ 否?
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是□ 否? (如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准是□ 否?
是否已得到批准是□ 否□ 不适用?

  附件:公告原文
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