证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-108
中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
2024年12月9日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为第一期员工持股计划（以下简称“《持股计划》”、“本持股计划”、“本员工持股计划”）第二个解锁期解锁条件已成就。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将本持股计划第二个解锁期解锁条件成就作出如下说明：
一、本持股计划批准及实施情况
1、公司分别于2022年5月11日和2022年6月2日召开第三届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施本持股计划，具体内容详见公司于2022年5月12日、2022年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于2022年10月31日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划购买价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派以及2022年半年度权益分派事项已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权和本持股计划的相关规定，将本持股计划购买公司回购股票的价格由7.59元/股调整为7.39元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。本次调整事项在股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详
见公司于2022年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、公司于2022年12月2日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-108）。2022年12月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B884991927）中所持有的5,364,000股公司股票已于2022年11月30日以非交易过户的方式过户至公司“中曼石油天然气集团股份有限公司－第一期员工持股计划”证券账户（B885223686），过户价格为7.39元/股。过户股份共计5,364,000股，占公司当时总股本的比例为1.34%。
4、2023年12月1日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本持股计划第一个解锁期解锁条件已成就。公司于2023年12月2日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-116），公司第一个解锁期可解锁的股票数量共计2,496,450股，占公司当时总股本的0.62%。
5、2024年12月9日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议、第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本持股计划第二个解锁期解锁条件已成就，本持股计划第二个解锁期可解锁的股票数量共计2,450,800股，占公司目前总股本的0.53%。
二、本持股计划的锁定期
根据公司本持股计划及《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：本持股计划的第二个解锁期为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。公司已于2022年12月2日公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下。
本持股计划的第二个锁定期已于2024年12月1日届满。解锁后本持股计划管理委员会将根据本持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。
三、本持股计划第二个解锁期业绩考核完成情况及其解锁情况
根据本员工持股计划和《管理办法》的规定，本员工持股计划业绩考核分为公司层面的业绩考核指标与个人绩效考核指标。本员工持股计划第二个锁定期已届满且解锁条件已成就，具体如下：
| 第二个解锁期解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 | |||||||
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据； 2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。 | 经中汇会计师事务所审计（中汇会审[2024]6069号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为8.10亿元，剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的数值为8.62亿元 ；公司2023年原油产量完成68.14万吨。两个条件均已达成，满足解锁条件。 | |||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当期实际可解锁标的股票权益份额=个人当期计划解锁的标的股票权益份额×解锁比例。 | 经考核，本员工持股计划所有持有人中，5名持有人因离职不符合解锁条件；2名持有人退休，管理委员会决定其持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，且其个人绩效不再纳入解锁条件；5名持有人因个人绩效考核不合格不符合解锁条件；23名持有人个人绩效考核合格，满足80%解 | |||||||
锁条件；其余144名持有人个人绩效考核均满足100%解锁条件。
综上所述，本持股计划第二个解锁期解锁条件已成就。根据《持股计划》的解锁安排，第二个解锁期可解锁数量占本员工持股计划所持标的股票总数的50%。由于5名持有人因离职不符合解锁条件，2名持有人退休，管理委员会决定其持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，且其个人绩效不再纳入解锁条件；5名持有人因个人绩效考核不合格不符合解锁条件，23名持有人个人绩效考核合格，满足80%解锁条件，其余144名持有人个人绩效考核均满足100%解锁条件，因此公司本持股计划第二个解锁期可解锁的股票数量共计2,450,800股，占公司目前总股本的0.53%。
四、本持股计划第二个锁定期届满的后续安排
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
五、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审议，根据公司2023年度业绩及持有人第二个解锁期对应的个人绩效考核情况，公司本持股计划第二个解锁期解锁条件已成就，根据《持股计划》的解锁安排，第二个解锁期可解锁数量占本员工持股计划所持标的股票总数的50%，本持股
计划第二个解锁期可解锁的股票数量共计2,450,800股，占公司目前总股本的
0.53%，符合《持股计划》、《管理办法》的相关规定。
六、监事会意见
监事会认为：依据《持股计划》和《管理办法》的相关规定，公司本持股计划第二个解锁期解锁条件已成就，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。
（二）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
八、其他说明
公司将根据本员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年12月10日