证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—066
海默科技（集团）股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2024年12月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2024年12月2日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（所有董事均以通讯表决方式出席会议）。公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长苏占才主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因离职及2023年度公司层面业绩考核未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期考核目标值，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的规定，董事会同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8.6818万股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
因董事长苏占才先生为本激励计划首次授予的激励对象，系关联董事，其回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事8人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024—068）。
2、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予权益的第一个限售期已于2024年11月23日届满，董事会认为解除限售条件已成就，公司层面解除限售系数为99.18%，根据2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为51名符合条件的激励对象所获授的445.3182万股限制性股票办理解除限售事宜。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。因董事长苏占才先生为本激励计划首次授予的激励对象，系关联董事，其回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事8人。
关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024—069）。
3、《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予的24名激励对象获授的2,278,000股限制性股票于2024年9月6日完成登记、2023年度向特定对象山东新征程能源有限公司发行的114,260,979股股票于2024年11月15日完成登记，上述股份登记完成后，公司总股本由393,795,738股变更为510,334,717股，注册资本由人民币393,795,738元变更为人民币510,334,717元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意公司变更注册资本并对《公司章程》中的相关条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024—070）。
4、《关于修订部分公司治理制度的议案》（逐项审议）
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况对部分治理制度进行修订。具体子议案审议结果如下：
4.1《董事会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.2《股东会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.3《对外投资管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.4《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.5《关联交易管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.6《募集资金管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.7《独立董事工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.8《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度全文见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订及新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024—071）及相关制度。
5、《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定了《舆情管理制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。修订后的制度全文见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订及新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024—071）和《舆情管理制度》。
6、《关于拟聘任会计师事务所的议案》
董事会同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量和市场情况等与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024—072）。
7、《关于为全资子公司提供担保的议案》
本次为子公司担保有助于解决子公司业务发展需要，保障公司日常经营有序进行，符合公司整体利益。本次被担保对象为公司全资子公司上海清河机械有限公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，董事会同意公司为上海清河机械有限公司向中国光大银行上海分行申请的1,000万元流动资金借款提供连带责任保证，担保期限为18个月，并授权公司管理层具体负责与中国光大银行上海分行签订相关担保协议，具体条款以签署的协议为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：
2024—073）。
8、《关于向兰州银行股份有限公司开发区支行申请授信的议案》
公司拟向兰州银行股份有限公司开发区支行申请金额为5,000万元的流动
资金贷款，期限为一年，并授权公司董事长及其他管理层签署有关法律文件。具体贷款金额、贷款期限、贷款利率、担保期限和担保方式等以公司与银行签订的最终协议为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、《关于向甘肃银行股份有限公司营业部申请授信的议案》公司拟向甘肃银行股份有限公司营业部申请额度为5,000万元的综合授信，期限为一年，并授权公司董事长及其他管理层签署有关法律文件。具体贷款金额、贷款期限、贷款利率、担保期限和担保方式等以公司与银行签订的最终协议为准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、《关于召集2024年第三次临时股东大会的议案》董事会定于2024年12月26日（星期四）召开2024年第三次临时股东大会，股权登记日为2024年12月20日。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024—074）。
三、备查文件
1、《第八届董事会第三十一次会议决议》；
2、《2024年第四次薪酬与考核委员会会议决议》；
3、《2024年第九次审计委员会会议决议》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会2024年12月9日