证券代码：001366 证券简称：播恩集团 公告编号：2024-055
播恩集团股份有限公司
关于向2024年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月9日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”），公司《2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，确定以2024年12月9日为首次授予日，向符合条件的81名激励对象首次授予股票期权
409.30万份，行权价格为11.37元/份。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月30日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《激励计划草案》相关内容。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、2024年10月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<播恩集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2024年10月10日至2024年10月20日，公司通过内部OA系统将本次激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年10月29日，公司监事会披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单核查及公示情况的说明》（公告编号：2024-049）。
4、2024年11月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司2024年股票期权激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划有关事项。
2024年11月14日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-052）。
5、2024年12月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。该等议案已由公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对拟授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未出现上述情形，满足本激励计划股票期权的授予条件，不存在适用法律及本次激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。据此，公司董事会认为，本激励计划股票期权的首次授予条件已成就。
（三）本次激励计划的授予情况
1、首次授予日：2024年12月9日
2、首次授予数量：409.30万份
3、首次授予人数：81人
4、行权价格：11.37元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、
24个月、36个月。
（3）可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予的股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 自首次授予的股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 40% |
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份) | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 曹剑波 | 董事 | 16.00 | 3.35% | 0.10% |
| 徐晔 | 财务负责人 | 12.00 | 2.52% | 0.07% |
| 曹思颖 | 董事会秘书 | 10.00 | 2.10% | 0.06% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（78人） | 371.30 | 77.84% | 2.31% | |
| 首次授予合计（81人） | 409.30 | 85.81% | 2.55% | |
| 预留股票期权 | 67.70 | 14.19% | 0.42% | |
| 合计 | 477.00 | 100.00% | 2.97% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2025年-2027年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象所获股票期权行权条件之一。首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2022-2024年营业收入平均值为基准，2025年营业收入增长率不低于10%。 |
| 第二个行权期 | 以2022-2024年营业收入平均值为基准，2026年营业收入增长率不低于20%。 |
| 第三个行权期 | 以2022-2024年营业收入平均值为基准，2027年营业收入增长率不低于30%。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。激励对象考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 需改善（D） | 极差（E） |
| 行权比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例，激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的权益，由公司统一注销处理，不可递延至以后年度。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明鉴于本次激励计划中4名拟首次授予的激励对象在登记为内幕信息知情人之后到公司首次公开披露本次激励计划前存在买卖公司股票行为。经公司核查，并结合上述4名拟激励对象出具的承诺函，其不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。基于审慎性原则，该4名拟激励对象自愿放弃参与公司本次激励计划。同时另有1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和首次授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由86人调整为81人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由500.00万份调整为477.00万份，其中，首次授予的股票期权的数量由
432.30万份调整为409.30万份；预留的股票期权数量67.70万份保持不变。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。
三、本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2024年12月9日用该模型对拟首次授予的409.30万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：12.38元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
3、波动率分别为：1.50%、2.10%、2.75%（采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1012.85 | 34.76 | 535.92 | 293.60 | 148.57 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象获授股票期权的行权资金来源于其自有和/或自筹资金，且资金来源合法，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
五、监事会核查意见
监事会认为本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合适用法律所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就，监事会同意公司以2024年12月9日作为授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予409.30万份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和首次授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的首次授予条件已经满足。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见（授予日）；
4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、北京市君合（广州）律师事务所出具的《北京市君合（广州）律师事务所关于播恩集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事宜的法律意见》 。
特此公告。
播恩集团股份有限公司董事会
2024年12月10日