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证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2024-061
华润化学材料科技股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据华润化学材料科技股份有限公司（下称“公司”或“华润材料”）业务发展及2025年度经营规划，公司及各子公司预计与华润怡宝饮料（中国）有限公司等同受公司实际控制人中国华润有限公司共同控制的关联方，以及其他关联方常州宏川石化仓储有限公司发生关联交易业务，交易事项主要涉及采购商品与服务、销售产品、关联方存贷款等事项。2025年度公司关联交易预计金额及上一年度同类交易预计与实际发生金额情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 2024年度预计金额 | 2024年1-10月实际发生金额 | 2025年度预计金额 |
| 采购商品与服务 | 26,097.47 | 9,150.38 | 17,337.33 |
| 销售产品 | 126,000.00 | 35,009.53 | 44,200.00 |
| 关联方存贷款 | 200.10 | 657.21 | 800.20 |
2024年12月9日，公司第二届董事会第十七次会议分别以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2025年度预计与受共同控制方中国华润有限公司控制的企业的关联交易限额的议案》，其中关联董事燕现军、陈向军、张应中回避表决；以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过
了《关于2025年度预计与其他关联方常州宏川石化仓储有限公司关联交易限额的议案》。公司第二届监事会第十五次会议亦审议通过了上述议案。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，其中华润化学材料投资有限公司、华润化工有限公司、中信建投证券－浦发银行－中信建投华润化学材料1号战略配售集合资产管理计划等关联股东将在本次股东大会上对《关于2025年度预计与受共同控制方中国华润有限公司控制的企业的关联交易限额的议案》回避表决；华润化学材料投资有限公司将对《关于2025年度预计与其他关联方常州宏川石化仓储有限公司关联交易限额的议案》回避表决。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交 易类别 | 关 联 人 | 关联交 易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 2024年1-10月发生金额 |
| 向关联人采购商品和服务 | 受中国华润有限公司同一控制下的关联方 | 采购商品和服务 | 依据市场价格协商定价 | 4,563.99 | 3,351.98 |
| 北京润地建设管理有限公司1 | 工程建设 | 依据市场价格协商定价 | 6,584.00 | 97.88 | |
| 华润电力（广东）销售有限公司 | 生产用电 | 参考广东电力交易中心公告的月度交易与竞价结果 | 4,749.34 | 4,065.85 | |
| 常州宏川石化仓储有限公司 | 仓储服务 | 依据市场价格协商定价 | 1,440.00 | 1,136.83 | |
| 向关联人销售产品 | 华润怡宝饮料（中国）有限公司 | 销售产品 | 公开招投标 | 44,200.00 | 35,009.53 |
| 关联方 存贷款 | 珠海华润银行股份有限公司 | 利息收入 | 依据市场价格协商定价 | 800.12 | 657.13 |
| 手续费 | 0.08 | 0.08 |
脚注1：原华润建筑有限公司
注：1.受公司实际控制人中国华润有限公司共同控制的关联方数量较多，难以披露全部关联人信息，公司对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方进行单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。
2.公司与华润怡宝的关联交易额按照在华润怡宝饮料（中国）有限公司招投标框架下进行的下属公司、代工厂的交易总额汇总计算、列示。
3.表中“2024年1-10月发生金额”未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
4.公司香港子公司与关联方的交易以港币为单位，折算成“人民币元”单位后进行统计、列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 2024年1-10月实际发生 金额 | 2024年度 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品和服务 | 受中国华润有限公司同一控制下的关联方 | 采购商品和服务 | 3,351.98 | 6,151.47 | 19.70% | -45.51% | 详见公司于2023年12月27日披露于巨潮资讯网的相关公告 |
| 北京润地建设管理有限公司2 | 工程建设 | 97.88 | 6,720.00 | 5.58% | -98.54% | ||
| 华润（江苏）电力销售有限公司 | 生产用电 | 0 | 5,000.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 华润电力（广东）销售有限公司 | 生产用电 | 4,065.85 | 6,750.00 | 34.26% | -39.77% | ||
| 常州宏川石化仓储有限公司 | 仓储服务 | 1,136.83 | 1,476.00 | 26.14% | -22.98% | ||
| 向关联人销售产品 | 华润怡宝饮料（中国）有限公司 | 销售产品 | 35,009.53 | 126,000.00 | 2.76% | -72.21% | |
| 关联租赁 | 受中国华润有限公司同一控制下的关联方 | 房屋租赁 | 452.84 | 656.32 | 88.90% | -31.00% | |
| 关联方 存贷款 | 珠海华润银行股份有限公司 | 利息收入 | 657.13 | 200.00 | 29.66% | 228.57% | |
| 手续费 | 0.08 | 0.10 | 0.02% | -20.00% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年1-10月日常关联交易中，公司与上述关联方的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要原因系日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求预计，公司根据实际经营情况，对采购、销售等业务进行策略性调整。上 | ||||||
脚注2：原华润建筑有限公司
| 述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、公平、互利的原则，主要以市场价格为定价依据，关联交易严格按照相关协议执行。公司2024年1-10月与关联方实际发生的金额与预计金额有较大差异，主要系公司根据市场变化情况对采购、销售等业务进行适当调整等原因所致，属于正常经营行为，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 |
二、关联人介绍和关联关系
1.关联方基本情况
（1）华润怡宝饮料（中国）有限公司（以下称“华润怡宝”）法定代表人：张伟通注册资本：65,000万人民币住所：深圳市南山区第五工业区朗山路怡宝食品饮料园经营范围：生产经营饮料、食品及与食品相关的机械设备、聚酯原料及产品、PET瓶、零配件、农副产品的深加工（不含许可证管理及限制项目）；自动售货机的销售、租赁、运营管理（不含限制项目）及相关技术咨询；进出口及其相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自动售货机的安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）产权及控制关系：华润怡宝是华润怡宝饮料（中国）投资有限公司100%持股的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司。
截至2024年4月30日，华润怡宝总资产136.74亿元，净资产79.03亿元，2024年1-4月主营业务收入41.50亿元，净利润4.47亿元。
（2）珠海华润银行股份有限公司（以下称“华润银行”）
法定代表人：宗少俊
注册资本：853,326.9667万人民币
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东1346号经营范围：许可项目：银行业务；外汇业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
产权及控制关系：华润银行系华润股份有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华润有限公司。截至2024年9月30日，华润银行总资产4,278.53亿元，净资产324.50亿元，2024年1-9月主营业务收入50.23亿元，净利润3.32亿元。
（3）北京润地建设管理有限公司（原华润建筑有限公司，以下称“润地建设”）
法定代表人：许全德
注册资本：120,000万人民币
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦4层407室
经营范围：一般项目：工程管理服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
产权及控制关系：润地建设为华润置地控股有限公司持有100%股权的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司。
截至2024年9月30日，润地建设总资产1,938,243万元，净资产323,457万元，2024年1-9月主营业务收入94,990万元，净利润10,387万元。
（4）华润电力（广东）销售有限公司（以下称“华润广东电力”）
法定代表人：赵洪波
注册资本：21,000万人民币
住所：广州市南沙区海滨路171号17楼X1706
经营范围：机电设备安装服务;建筑物电力系统安装;电力输送设施安装工程服务;电能质量监测;电气机械检测服务;机动车充电站、电池更换站建设、经营;电力工程设计服务;机电设备安装工程专业承包;电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修;节能环保技术开发与服务;环保技术转让服务;环保技术咨询、交流服务;节能技术咨询、交流服务;碳减排技术咨询服务;能源管理服务;能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;工程技术咨询服务;节能技术推广服务;环保技术推广服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;科技信息咨询服务;电气机械设备销售;通用机械设备销售;物联网技术研究开发;为电动汽车提供电池充电服务;风力发电;承装（修、试）电力设施;
产权及控制关系：华润广东电力为华润电力投资有限公司持有100%股权的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司。
截至2024年9月30日，华润广东电力总资产14,104万元，净资产12,384万元，2023年1-9月主营业务收入5,636万元，净利润2,716万元。
（5）常州宏川石化仓储有限公司（以下称“宏川仓储”）
法定代表人：黄韵涛
注册资本：35,000万人民币
住所：常州市新北区春江镇圩塘江边工业园龙江北路1585号
经营范围：许可项目：危险化学品仓储；港口经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；港口设施设备和机械租赁维修业务；货物进出口；技术进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
产权及控制关系：太仓阳鸿石化有限公司持有56.91%的股权，华润化学材料投资有限公司持有40%的股权，常州滨江物流发展集团有限公司3.09%的股权，实际控制人为林海川先生。
截至2024年9月30日，宏川仓储总资产93,337.06万元，净资产51,449.03万元，2024年1-9月主营业务收入13,666.57万元，净利润4,053.42万元。
上述各关联方的财务数据分别由各关联方提供，未经过审计。
2.关联关系说明
（1）华润怡宝、华润银行、润地建设、华润广东电力均为与公司同受实际控制人中国华润有限公司共同控制的关联法人。
（2）公司离任未满12个月的原董事兼总经理房昕先生、公司副总经理田美圆女士担任宏川仓储董事职务，宏川仓储为公司的关联法人。
3.履约能力分析
华润怡宝是公司实际控制人中国华润有限公司旗下专业的饮料企业，是国内早期专业化生产包装饮用水的企业之一。作为中国包装饮用水行业的知名企业，华润怡宝的销售网络已遍及全国大部分省市，其各项主要财务指标优良，资产状况良好，具有良好的支付能力。
华润银行是具有一级法人资格的城市商业银行，下设10家分行、109家支行及2家控股村镇银行，并在深圳设立资金运营中心、科技研发中心、普惠金融中心。华润银行扎根于粤港澳湾区核心区域，资产规模雄厚，质量优良，发展态势稳健。
润地建设拥有建筑工程、市政公用工程、机电三项施工总承包和电子与智能化、建筑装修装饰、建筑幕墙工程、建筑机电安装工程四项专业承包一级资质，已在商业建筑机电设计、大型综合体工程的施工总承包、机电施工总承包、工程代建等方面形成了差异化的竞争优势，具有丰富的工程项目管理服务能力。
华润广东电力为华润电力投资有限公司旗下专业从事电力交易业务的大型企业；宏川仓储为上市公司广东宏川智慧物流股份有限公司旗下提供码头设施、港口货物仓储服务的专业化企业。
上述关联方生产经营情况正常，具有一定的经营规模，具备良好的财务状况，不存在不能履行合同的情形，亦不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1. 关联交易主要内容
公司与关联方的交易主要为采购商品与服务、销售产品、关联方存贷款等事项，属于公司正常经营业务往来，定价原则和依据遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格主要通过公开招投标和参考同期市场价格水平协商等方式确定，其中公司对华润怡宝的产品销售，主要通过公开招投标的方式；向关联方采购生产用电力，主要通过电力交易中心公布的交易均价或竞价结果。日常关联交易业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款行为。
2.关联交易协议签署情况
董事会授权公司经营管理层根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的2025年度日常关联交易授权范围内，签订有关协议或合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司与关联方的交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于提升公司的盈利能力，保持公司持续发展与稳定增长。
2.公司与关联方的交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格协商定价、公平交易，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3.公司与各关联方形成长期稳定的合作关系，预计在未来较长时间内将持续存在上述关联交易，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
1. 独立董事过半数同意意见
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意：公司2025年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额是基于公司2025年度可能发生的交易情况作出的合理预测，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动的需要，并遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，交易价格按照市场公允价格确定，不存在违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。同意将本议案提交公
司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
1.公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已通过独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定的要求。
2.上述事项遵循客观公平、自愿平等的原则，参照市场价格协商定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对华润材料2025年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1.第二届董事会第十七次会议决议；
2.第二届监事会第十五次会议决议；
3.2024年第四次独立董事专门会议决议；
4.中介机构核查意见。
华润化学材料科技股份有限公司
董事会2024年12月9日