国泰君安证券股份有限公司关于山东嘉华生物科技股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》《上市公司监管指引第2 号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求（2022 年1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对嘉华股份终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1830号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,114万股，发行价格为10.55元/股。公司本次发行募集资金总额为43,402.70万元，扣除各项发行费用5,289.56万元后，公司募集资金净额为38,113.14万元。上述募集资金已于2022年9月6日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2022]458号）。
公司已对募集资金实行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募投项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的产能新建项目。具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额
募集资金计划
投资金额1 高端大豆蛋白生产基地建设项目 45,335.00 20,833.142 东厂区2万吨分离蛋白扩产项目 17,280.00 17,280.00
合计 62,615.00 38,113.14
（一）第一次变更
公司于2023年2月14日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会、保荐机构也发表了明确同意意见。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效率，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，公司拟暂缓建设“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用的部分募集资金投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。具体情况详见公司于2023年2月15日在上海证券交易所网站披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-005）。
（二）第二次变更
公司于2024年4月15日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，公司监事会、保荐机构也发表了明确同意意见。上述议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。
因“高端大豆蛋白生产基地建设项目”建设进度较快，且投入募集资金金额较项目总投资缺口较大，为了提高募集资金使用效率，公司决定将计划投入“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”中的5,500.00 万元，用于投入建设“高端大豆蛋白生产基地建设项目”。具体情况详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于调整募投项目募集资金使用金额的公告》（公告编号：2024-011）。
募投项目变更完成后，公司募集资金投资项目及资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额
募集资金计划
投资金额1 高端大豆蛋白生产基地建设项目 45,335.00 15,333.142 年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目 11,000.00 5,500.003 东厂区2万吨分离蛋白扩产项目 17,280.00 17,280.00
合计 73,615.00 38,113.14其中“高端大豆蛋白生产基地建设项目”和“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”已于2024年9月建设完工并结项，具体内容详见公司于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-037）。
三、本次拟终止的募投项目募集资金使用及剩余情况
本次拟终止的募投项目为“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”，截至2024年11月30日，该项目的募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元序号
项目名称
计划投入募集资金金额
其他募投项目转入
累计投入募集资金
金额
募集资金应付未付
金额
剩余募集资金金额
年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项
目
5,500.00 788.21 2,957.40 985.86 2,344.95
注：应付未付金额为尚未支付的项目尾款、质保金等，系根据募投项目实际已签订的合同金额扣除已累计支付资金后的金额。剩余金额含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准。
四、本次拟终止的募投项目的实施情况及终止原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”于2023年3月2日经公司2023年第一次临时股东大会审议批准纳入募投项目，该项目总投资额11,000.00万元，拟使用募集资金5,500.00万元（不含已结项募投项目划转资金）。项目建设内容包括年产3万吨大豆拉丝蛋白生产线、新建生产车间、仓库及配套设施。截至2024年11月30日，该项目累计已投入募集资金2957.40万元，占募集资金计
划投入比例为53.77%，项目尾款、质保金等应付未付款项985.86万元，剩余募集资金金额为2,344.95万元。
（二）终止募投项目部分生产线的原因
“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”符合国家推动粮食产业创新发展、转型升级和提质增效的一系列产业政策和国民健康消费趋势，长期来看，大豆拉丝蛋白在功能性食品领域拥有巨大的发展空间，市场发展前景及增长潜力乐观。但短期内受宏观经济环境影响，大豆拉丝蛋白产品国内外有效需求及下游消费市场增长放缓，市场竞争存在加剧的风险。同时，公司近年来积极开展技术革新和降本增效，对原有大豆拉丝蛋白生产车间及生产工艺进行了一系列升级改造，原有项目产能利用率有较大提升，且“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”已投入的募集资金所建设的厂房、采购的主要设备等已投入使用，公司现有大豆拉丝蛋白产品的生产能力已可暂时满足下游客户的阶段性需求。因此，为合理高效使用募集资金，秉承公司效益和股东利益最大化原则，经审慎研究决定，公司拟不再使用剩余募集资金继续投资“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”，并将剩余募集资金补充流动资金用于日常生产经营及业务发展。
五、剩余募集资金使用计划
鉴于公司募投项目已全部结项或终止，为提高募集资金使用效率，公司拟将本次募投项目剩余募集资金及全部募投项目尾款、质保金等应付未付资金共计6,348.84万元（含银行理财收益及存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。具体包括“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”应付未付资金985.86万元、剩余资金2,344.95万元、“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”剩余应付未付资金1,116.96万元、“高端大豆蛋白生产基地建设项目”剩余应付未付资金1,901.08万元。
后续公司将使用自有资金支付募投项目尚余部分工程及设备尾款、质保金等款项。待上述募集资金全部转出后，公司将办理销户手续，注销原募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户监管协议随之终止。
六、对公司的影响
公司本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司
根据当前发展战略布局及产能规划，结合募投项目实施情况和经营情况做出的合理决策，有利于满足公司经营发展的资金需求，增强公司运营能力，促进主营业务持续稳定健康发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司实际经营发展需要及全体股东的利益。
七、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月9日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将本次募投项目剩余募集资金及全部募投项目尾款、质保金等应付未付资金共计6,348.84万元（含银行理财收益及存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次拟终止“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目的实施情况和实际经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期经营发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体监事同意本次事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟终止“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司的实际经营情况。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机
构对嘉华股份本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）