江苏龙蟠科技股份有限公司
2024年第六次临时股东会
会议资料
二〇二四年十二月
目 录
一、2024年第六次临时股东会会议须知
二、2024年第六次临时股东会会议议程
三、2024年第六次临时股东会会议议案
1、《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
2、《关于聘用境外审计机构的议案》
江苏龙蟠科技股份有限公司2024年第六次临时股东会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2024年第六次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年12月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏龙蟠科技股份有限公司2024年第六次临时股东会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东会
会议时间：2024年12月30日下午14：00会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2024年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月30日的9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2024年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通函及其他相关文件。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
2、《关于聘用境外审计机构的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
（八）会议主持人宣读股东会决议。
（九）律师对本次股东会发表见证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限公司境外发行上市备案通知书》（国合函〔2024〕148号），经香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）批准，公司发行不超过129,967,000股境外上市普通股并在香港联合交易所上市。2024年10月30日，公司发行100,000,000股H股股票（行使超额配售权之前）并在香港联交所主板挂牌并上市交易。公司H股股票中文简称为“龍蟠科技”，英文简称为“LOPAL TECH”，股份代号为“2465”。具体内容详见公司于2024年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于H股挂牌并上市交易的公告》（公告编号：
2024-113）。
公司本次发行上市保荐人—整体协调人（代表国际承销商）于稳定价格期间内并无行使超额配售权，故超额配售权已于2024年11月24日失效。本次超额配售权失效前后的公司股份无变动。具体内容详见公司于2024年11月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于H股发行稳定价格行动、稳定价格期结束及超额配售权失效的公告》（公告编号：2024-122）。
上述发行上市完成后，公司股本总数由565,078,903股，增加至665,078,903股，注册资本由565,078,903元，增加至665,078,903元。
二、经营范围变更情况
为适应公司发展需要，公司逐步将部分业务转让至全资子公司江苏龙蟠新材料科技有限公司，根据市场监督管理局关于经营范围规范化登记的要求，拟调整经营范围，具体情况如下：
变更前经营范围：一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品），润滑
油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）变更后经营范围：一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、修订《公司章程》具体情况
根据前述发行境外上市外资股（H股）并在联交所主板上市后股本增加，以及公司业务范围发生变化等，公司拟对《公司章程》个别条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第三条 …… 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“上海证券交易所”合称“证券交易所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），并超额配售了【】股H股，前述H股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。 | 第三条 …… 公司于2024年1月17日经中国证监会备案并于2024年10月29日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“上海证券交易所”合称“证券交易所”）批准，首次公开发行100,000,000股境外上市股份（以下简称“H股”），前述H股于2024年10月30日在香港联交所主板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币66,507.8903万 |
……
| …… | 元。 …… |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品），润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 …… | 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 …… |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为66,507.8903万股，全部为普通股。 |
| 第一百九十六条 本章程经股东会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。 | 第一百九十六条 本章程经股东会审议通过后生效并实施。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于2024年12月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》，上述变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。董事会同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据上述变更办理备案手续等相关事宜。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年12月30日
议案二
关于聘用境外审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2024年10月30日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）成功发行境外上市股份（H股）并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，大华马施云会计师事务所（以下简称“大华马施云”）为公司本次上市的申报会计师。为了保证公司审计工作的连续性，公司董事会提议继续聘请大华马施云担任江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度境外审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2024年度财务报表。2024年度上市公司境外年报审计费用暂定人民币160万元（不含税）。公司董事会提请股东会授权管理层根据市场行情、实际审计服务范围、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。具体内容详见公司于 2024 年 12月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于聘用境外审计机构的公告》（公告编号：2024-128）。
上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年12月30日