证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-131
宣城市华菱精工科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）公司最近五年收到过上交所口头警示8次，具体情况如下：
1、警示内容
（1）2021年7月12日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事会秘书田媛、时任财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，2021年7月1日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露获得政府补助的公告显示，2020年4月1日至2021年7月1日累计获得与收益相关的政府补助
1119.52万元，占公司2020年经审计归母净利润的15.20%。公司在收到政府补助金额达到临时公告披露标准时未及时披露，损害了投资者的知情权，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.12.7条等有关规定。时任公司董事会秘书田媛作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监张永林作为财务负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对宣城市华菱精工科技股份有限公司及时任董事会秘书田媛、时任财务总监张永林给予口头警示。”
（2）2022年4月17日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、董事长黄业华、总经理兼董事会秘书王继杨、财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香；具体内容如下：“经查明，2022年1月29日，公司披露2021年度业绩预告称，预计2021年度实现归母净利润为300-350万元。2022年3月15日，公司披露2021年年报显示，公司2021年度实现归母净利润203万元，较业绩预告预计数下限减盈32%。公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，华菱精工业绩预告不准确，实际归母净利润与业绩预告金额差异超过30%，上述行为违反了《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条等有关规定。时任董事长黄业华作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，总经理兼董事会秘书王继杨作为公司经营管理主要人员和信息披露事务的具体负责人，财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第5.1.10条等规定。经讨论，决定对公司及时任董事长黄业华、总经理兼董事会秘书王继杨、财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香予以口头警示。”
（3）2023年6月7日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、控股股东黄业华、财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，公司存在关联方资金占用的违规行为。公司披露的2022年年报以及非经营性资金占用专项审计报告显示，报告期内公司与控股股东黄业华发生40万元的非经营性资金往来，期内已全部偿还，不存在期末余额，形成原因为“备用金”。经与公司核实，该笔款项为
公司为控股股东预支的业务费、差旅费等。2022年1月31日，黄业华从公司预支20万元，并于2022年9-10月之间报销。2022年7月31日，黄业华再次从公司预支20万元，并于2022年10月报销19.08万元，剩余99218元于2022年11月退回公司。公司为控股股东代垫代付款项，构成非经营性资金占用，损害了公司利益。公司及控股股东违反了《股票上市规则》（2022年修订）第4.1.1条，第4.5.1条，第4.5.2条等有关规定，公司财务总监张永林作为财务负责人，对违规行为负有责任。鉴于资金占用金额较小，经讨论，决定对公司、控股股东黄业华、财务总监张永林予以口头警示。”
（4）2023年9月21日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，公司于2023年8月12日披露《关于2023年第一季度报告的更正公告》称，由于公司2019年收购标的江苏三斯2022年未完成业绩承诺，公司按照合同约定无需向交易对方支付最后一期收购款，但公司未将该笔款项在“非经常性损益项目与金额”列示，造成分类错报。公司因此更正一季报，调增非经常性损益项目金额899万元，调整金额占比为96.89%，并调减公司扣非后归母净利润870万元，调整金额占比为85.82%。公司定期报告财务信息披露不准确，影响了投资者的合理预期。公司行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任财务总监张永林作为公司财务事项的具体负责人，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定。鉴于上述行为仅涉及季度报告，且未影响归母净利润等主要财务指标，可酌情考虑。经讨论，我部决定对公司、时任财务总监予以口头警示。”
（5）2024年1月2日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任财务总监予贺德勇；具体内容如下：“经查明，公司2023年11月29日披露《关于2023年第三季度报告的更正公告》称，因在前期处置全资子公司福沃德股权产生的投资收益的确认上存在差错，现更正调增年初至第三季度末非经常性损益
357.33万元，更正金额占比为24%，并由此导致公司2023年前三季度归母净利润
增加257.85万元，更正金额占比为5.94%。
公司定期报告财务信息披露不准确，影响了投资者的合理预期。公司行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任财务总监贺德勇作为公司财务事项的具体负责人，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定。鉴于上述行为仅涉及季度报告，可酌情考虑。经讨论，我部决定按标准对公司、时任财务总监予贺德勇以口头警示。”
（6）2024年7月12日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、控股股东黄业华、时任财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，公司控股股东存在违规占用公司资金的行为。2024年4月30日，公司披露的2023年年报以及非经营性资金占用专项审计报告显示，报告期内公司与控股股东黄业华发生20万元的非经营性资金往来，形成原因为“备用金”。2024年6月22日，公司披露的《关于2023年年报的信息披露监管工作函的回复公告》显示，该笔款项为公司为控股股东预支的业务费、差旅费等，控股股东已于2023年5月偿还。
公司为控股股东代垫代付款项，构成非经营性资金占用，损害了公司利益。公司及控股股东违反了《股票上市规则》第4.1.1条，第4.5.1条，第4.5.2条等有关规定，公司时任财务总监张永林作为财务负责人，对违规行为负有责任。鉴于占用金额较小，经讨论，决定对公司、控股股东黄业华、时任财务总监张永林予以口头警示。”
（7）2024年7月18日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事会秘书罗旭、时任财务总监贺德勇；具体内容如下：“经查明，2024年6月22日，公司披露《关于2023年年度报告的更正公告》称，经核查发现，公司《2023年年度报告》中制造费用披露口径与上一年度存在差异，因此，对《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中“成本分析表”多项数据进行更正。
公司定期报告中披露的信息存在错误，可能对投资者造成误导。上述行为违反了《股票上市规则》2.1.1条等规定，时任董事会秘书罗旭作为公司信息披露的直接负责人，时任财务总监贺德勇作为公司财务事项的具体负责人，对上述违规
行为负有责任，违反了《股票上市规则》2.1.2条等规定。鉴于相关更正不涉及公司主要财务指标，影响较为轻微。经讨论，我部决定，对公司、时任董事会秘书罗旭、时任财务总监贺德勇予以口头警示。”
（8）2024年10月25日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事长黄超；具体内容如下：“根据核查，公司回购账户于2024年9月20日在开盘集合竞价阶段申报买入321.69万股，成交85.55万股，上述行为违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第十九条等规定。公司时任董事长黄超作为公司回购事项的主要负责人，对此次违规操作负主要责任。经讨论，决定对公司及时任董事长黄超予以口头警示。你公司应当举一反三，杜绝此类事项再次发生。”
（二）公司最近五年收到过上交所监管警示函件2次，具体情况如下：
（1）2024年9月3日，公司收到上交所的监管警示，具体内容如下：“经查明，2024 年 4 月 30 日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称华菱精工或公司）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，公司与其他关联方上海三斯电子有限公司（以下简称上海三斯）存在 255.54 万元非经营性往来。2024年 6 月 22 日，公司披露的《关于 2023 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》显示，2023 年度，公司关联方非经营性资金占用余额为 255.54 万元，主要系应收上海三斯的业绩补偿款，上海三斯系公司收购江苏三斯风电科技有限公司时的交易对手方之一和时任董事及持股公司大股东薛飞所控制的公司，公司于 2023 年年报中继续将其认定为关联方。
综上，公司发生其他关联方占用上市公司资金，损害了公司及中小投资者利益。公司与上海三斯的上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第四条、第五条及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 4.1.3 条等相关规定。责任人方面，公司时任董事长、总裁兼董秘罗旭作为公司负责人、信息披露第一责任人和经营管理的具体负责人，公司时任首席财务官贺德勇作为公司财务事项具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：对宣城市华菱精工科技股份有限公司，关联方上海三斯电子有限公司，时任董事长、总裁兼董事会秘书罗旭，时任首席财务官贺德勇予以监管警示。”
（2）2024年9月10日，公司收到上交所的监管警示，具体内容如下：“经查明，2024 年 6 月 16 日，我部向宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称公司）发出《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》（以下简称问询函），就公司涉及资金占用、利益输送、财务真实性等重要事项进行问询，要求公司于 5 个交易日内进行书面回复并履行信息披露义务。2024 年 6月 22 日、2024 年 6 月 29 日、2024 年 7 月 6 日、2024 年 7 月13 日、2024 年 7 月 20 日，公司先后五次披露《关于延期回复上海证券交易所<关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函>的公告》,均拟延期 5 个交易日回复问询函。2024 年 7 月 19日，我部向公司发出《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司延期回复问询函事项的监管工作函》，督促公司尽快回函，公司迟至 2024年 7 月 27 日方披露问询函回复公告。
综上，相关问询事项对上市公司及投资者利益有重大影响，公司未按要求在规定期限内回复问询函，且无正当理由多次延期，情节较为严重，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 13.1.4等规定。董事会秘书张育书作为公司信息披露具体负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.4.2 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.1.7 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对宣城市华菱精工科技股份有限公司及时任董事会秘书张育书予以监管警示。”
2、整改情况
公司收到上述口头警示及监管警示后高度重视，采取了以下整改措施：
（1）组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露的相关规定；加强了内部信息管理，进一步落实了公司《信息披露管理制度》，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。
（2）加强与会计师事务所的沟通，同时加强公司各部门之间的沟通，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时、准确传递，完善信息披露管理制度并严格执行，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。
（3）公司组织相关部门根据监管警示文件要求积极开展整改工作，全面自查，举一反三，加强董事监事高管及相关责任主体对相关法律法规的学习， 避免相同问题的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会2024年12月10日