宣城市华菱精工科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 宣城市华菱精工科技股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 华菱精工
信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)住所： 江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室通讯地址： 江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室一致行动人： 郑剑波住所： 杭州市江干区********通讯地址： 杭州市西湖区云起西溪谷G座3层
权益变动方式： 向特定对象发行股票导致的权益变动
签署期间：2024 年 12 月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在宣城市华菱精工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宣城市华菱精工科技股份有限公司的持有权益。
四、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未生效，尚需取得公司股东大会的批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 2
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 3
第三节 权益变动的目的及决策程序 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 11
第五节 资金来源 ...... 16
第六节 信息披露义务人的后续计划 ...... 17
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24
第十一节 其他重大事项 ...... 25
信息披露义务人声明 ...... 26
一致行动人声明 ...... 27
备查文件 ...... 28
附表 ...... 31
第一节 释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、股份公司、华菱精工 | 指 | 宣城市华菱精工科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人/发行对象/上饶巨准 | 指 | 上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 一致行动人 | 指 | 郑剑波 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 宣城市华菱精工科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币股票 |
| 本次权益变动 | 指 | 上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)拟认购上市公司向其发行的不超过40,000,000股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宣城市华菱精工科技股份有限公司公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《法律适用意见18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 宣城市华菱精工科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会 |
| 股票、A股 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上饶巨准的基本情况如下表所示：
| 名称 | 上饶巨准企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91361100MAE4ETHK3U |
| 执行事务合伙人 | 郑剑波 |
| 出资额 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2024年11月22日 |
| 主要经营场所/通讯地址 | 江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，以自有资金从事投资活动，咨询策划服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 经营期限 | 2024-11-22至无固定期限 |
| 出资人情况 | 郑剑波出资比例99.90%，王瑕出资比例0.10% |
（二）一致行动人基本情况
1、基本信息
| 姓名 | 郑剑波 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 身份证号码 | 362301198108****** |
| 住所 | 杭州市江干区******** |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区云起西溪谷G座3层 |
2、近五年主要任职情况
截至本报告书签署日，一致行动人郑剑波先生的近五年主要任职情况如下表所示：
| 序号 | 任职单位名称 | 注册地 | 所属行业 | 职务 | 任职起止日 期 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 浙江巨准控股集团有限公司 | 浙江省 | 控股公司 服务 | 执行董事兼总经理 | 2020-09至今 | 是 |
| 2 | 江西新网资产管理有限公司 | 江西省 | 投资管理 | 执行董事兼总经理 | 2017-03至今 | 是 |
| 3 | 杭州巨准大数据技术有限公司 | 浙江省 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 执行董事兼总经理 | 2019-01至今 | 是 |
| 4 | 上饶巨准国际影视产业发展有限公司 | 江西省 | 文化、体育和娱乐业 | 执行董事兼总经理 | 2024-03至今 | 是 |
| 5 | 三维通信（SZ:002115） | 浙江省 | 电信设备制造行业及互联网广告传媒业务 | 董事 | 2018-01月至2022-06 | 截至2024年9月30日持有三维通信2.57%的股权 |
| 6 | 江西巨网科技有限公司 | 江西省 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 董事长兼总经理 | 2017-09至2022-12 | 三维通信子公司 |
二、信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，郑剑波出资比例为99.90%，是信息披露义务人的实际控制人，其基本情况详见本报告书本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业及主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上饶巨准不存在控制的企业。
2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人郑剑波先生控制的核心企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 所属行业 |
| 1 | 浙江巨准控股集团有限公司 | 80% | 控股公司服务 |
| 1.1 | 杭州巨准互娱科技有限公司 | 浙江巨准控股集团有限公司之子公司 | 互联网信息服务 |
| 2 | 江西新网资产管理有限公司 | 99% | 投资管理 |
| 3 | 上饶市巨准言正企业管理中心（有限合伙） | 99% | 企业管理、咨询 |
| 4 | 上饶锲力共创网络科技合伙企业（有限合伙） | 99.90% | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| 5 | 上饶行健网络科技合伙企业（有限合伙） | 99% | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| 6 | 杭州巨准大数据技术有限公司 | 71.08% | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| 7 | 上饶巨准国际影视产业发展有限公司 | 51% | 文化、体育和娱乐业 |
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、
仲裁事项及诚信记录情况
信息披露义务人成立于2024年11月22日，截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，其基本情况详见本报告书本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。
郑剑波最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人（信息披露义务人的一致行动人）没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于 2024 年 11月22 日，成立至今执行事务合伙人未发生变更。
九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人成立于2024 年11月22日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展实际业务，未编制财务报表。
十、一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，郑剑波先生持有信息披露义务人上饶巨准99.90%出资额且担任其执行事务合伙人，对其形成控制，同时郑剑波先生直接持有上市公司2.55%股份，本次权益变动后，上饶巨准将与郑剑波先生共同成为上市公司
股东，上饶巨准与郑剑波先生构成一致行动关系。
第三节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展
近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解营运资金压力，可以更好地满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
2、优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持
2021年至2024年9月，受房地产行业下行、原材料价格上涨等因素的影响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。2021年至2024年9月，公司财务费用及归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 财务费用 | 1,690.17 | 2,492.30 | 2,812.48 | 2,207.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,453.89 | -10,390.94 | -947.62 | 202.87 |
| 财务费用占归属于母公司股东的净利润比例 | - | - | - | 1,088.30% |
注：公司2024年1-9月财务数据未经审计。
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。
3、优化公司治理结构，夯实发展基础，提高企业经营效率
公司自成立以来，实际控制人长期为黄业华家族。公司严格遵循《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律法规和内控制度的要求，不断完善公司治理结构。本次发行完成后，郑剑波先生将成为公司的实际控制人，将进一步优化公司的股权结构和内部治理结构，形成更加合理有效的内部决策机制，为公司发展奠定坚实的基础。同时郑剑波先生将利用丰富的企业经营管理经验，进一步提高企业的经营效率。
二、信息披露义务人、一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人在本次权益变动完成后未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。信息披露义务人、一致行动人暂无在未来 12 个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内信息披露义务人、一致行动人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人已承诺通过本次发行取得的股票自股份登记完成之日起24个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、2024 年 12月 6 日，信息披露义务人实施本次权益变动已经信息披露义务人执行事务合伙人决定。
2、2024年12月 6 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。
3、2024年12月 6 日，上市公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。
4、2024年12月6日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公
司的股份数量和比例的变动本次权益变动前，信息披露义务人上饶巨准未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司2.55%股份。
本次权益变动后，信息披露义务人上饶巨准将成为公司的控股股东，上饶巨准的实际控制人郑剑波先生将成为公司的实际控制人。本次权益变动具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票
2024年12月6日，上市公司与上饶巨准签署了《附条件生效的股份认购协议》，上饶巨准拟认购公司本次向特定对象发行股票的4,000.00万股股份（含本数，最终认购数量以中国证监会同意注册文件的要求为准）。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司3,398,000股股份，占上市公司总股本2.55%。
本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限计算，上饶巨准将持有上市公司4,000.00万股股份，占发行后公司总股本的23.08%，将成为公司的控股股东，上饶巨准的实际控制人郑剑波先生将控制上市公司25.04%的股份，将成为公司的实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
| 最终控制方 | 直接股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量及表决权股份数量（万股） | 持股比例及拥有表决权比例 | 持股数量及表决权股份数量（万股） | 持股比例及拥有表决权比例 | ||
| 郑剑波 | 上饶巨准 | - | - | 4,000.00 | 23.08% |
| 最终控制方 | 直接股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量及表决权股份数量（万股） | 持股比例及拥有表决权比例 | 持股数量及表决权股份数量（万股） | 持股比例及拥有表决权比例 | ||
| 郑剑波 | 339.80 | 2.55% | 339.80 | 1.96% | |
| 小计 | 339.80 | 2.55% | 4,339.80 | 25.04% | |
| 公司股本 | 13,334 | 2.55% | 17,334.00 | 25.04% | |
综上，本次权益变动后，上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2024 年12月 6 日，公司与上饶巨准签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
第二条 本次发行方案
2.1 发行股票的种类和面值
甲方本次向乙方发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，将在本次发行决议有效期及中国证监会注册决定的有效期内择机发行。
2.3 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为乙方，乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。
2.4 发行价格与定价方式
本次发行价格为11.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。
2.5 发行数量
双方同意，本次发行股票的数量不超过4,000万股（含本数），乙方认购本次发行股票数量4,000万股（含本数）。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
2.6 认购价款金额及支付方式
乙方同意认购甲方本次发行的全部A股股票，认购价款金额为本次发行的募集资金总额，即人民币45,320.00万元（含本数）。若本次发行的股票数量发生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整，但最高不超过45,320.00万元。
在本协议生效条件均获得满足后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2.7 限售安排
乙方确认并承诺，乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起24个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规定或监管意见，乙方同意按其进行相应调整。
2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
2.9 股份登记
（1）甲方应在收到乙方足额缴纳的认购价款之日起十五（15）个工作日内，聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得乙方成为标的股份的合法持有人。
（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有标的股份并享有相应的股东权利。
2.10 税费承担
本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。
2.11 上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所上市交易。
第七条 违约责任
7.1 本协议生效后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
7.2 如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之五向甲方支付违约金；违约金的支付以上述7.1条款所约定的全部损失为限。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，甲方有权单方解除本协议。
7.3 本协议的权利义务终止，不影响本协议第四条、第七条、第八条的效力。
第八条 争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律。
8.2 由本协议引起或与本协议相关的争议，双方应当尽最大努力并按诚信原则通过协商解决。若在双方开始协商后30个自然日内未能解决争议的，任何一方有权将该等争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九条 协议生效的先决条件
9.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
9.2 若因本协议第9.1条所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任，但双方仍将遵守本协议项下的保密义务。
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在
权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司3,398,000股股份，该部分股份不存在权利限制。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
信息披露义务人以现金认购上市公司本次向其定向发行的4,000万股A股股票，认购价格为11.33元/股，认购价款总额为45,320.00万元。
二、本次权益变动涉及的资金来源
根据信息披露义务人说明本次用于认购上市公司向其定向发行股票所涉及的资金全部将来源于自有资金或自筹资金。
信息披露义务人及其一致行动人承诺：本次认购上市公司股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
三、资金的支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
信息披露义务人及其一致行动人暂无改组上市公司董事会、监事会及高级管理人员的计划。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将维护华菱精工的独立性。本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与信息披露义务人和一致行动人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺如下：
“1、截至承诺函签署之日，本合伙企业/本人控制的其他企业与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；
2、本次发行完成后，本合伙企业/本人控制的其他企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、上述承诺在本合伙企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业/本人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
“（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。
（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上
市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人与上市公司签订了《股份认购协议》，发行完成后信息披露义务人将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，信息披露义务人与上市公司构成关联关系，其认购上市公司本次向其定向发行股票的行为构成关联交易。为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
“（一）在本企业作为上市公司控股股东、郑剑波先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
（二）在本企业作为上市公司控股股东、郑剑波先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华家族。本
次权益变动实施完毕后， 公司的控股股东、实际控制人将发生变更，上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人，具体分析详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份数量和比例的变动”，本次权益变动的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人郑剑波先生与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人郑剑波先生，与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人郑剑波先生，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人上饶巨准无买卖上市公司股票的情况；一致行动人郑剑波先生买卖上市公司股票情况如下：
| 交易方式 | 交易日期 | 价格区间（元/股） | 交易数量（股） |
| 集中竞价买入 | 20240614 | 12.49-12.89 | 350,600.00 |
| 集中竞价买入 | 20240617 | 12.29-12.62 | 536,800.00 |
| 集中竞价买入 | 20240618 | 12.05-12.41 | 847,000.00 |
| 集中竞价买入 | 20240619 | 12.12-12.14 | 28,300.00 |
| 集中竞价买入 | 20240620 | 12.18-12.75 | 248,400.00 |
| 集中竞价买入 | 20240621 | 12.39-12.78 | 423,600.00 |
| 集中竞价买入 | 20240626 | 12.05-12.3 | 381,200.00 |
| 集中竞价买入 | 20240627 | 11.99-12.22 | 374,300.00 |
| 集中竞价买入 | 20240703 | 12.02-12.40 | 199,100.00 |
| 集中竞价买入 | 20240715 | 11.40-11.43 | 8,700.00 |
| 合计 | 3,398,000.00 | ||
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，经自查，郑剑波先生的直系亲属前6个月未买卖上市公司股票；郑剑波先生前6个月买卖上市公司股票的情况详见本权益变动报告书“第九节”之“一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”。
第十节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人上饶巨准系为本次发行新设，成立于2024年11月22日，不存在最近一年一期的财务数据。
信息披露义务人的一致行动人郑剑波先生为自然人，故无财务资料。
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形， 并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人签名：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
郑剑波
签署日期： 年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照及一致行动人的身份证明文件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、本次权益变动涉及的《附条件生效的股份认购协议》；
5、信息披露义务人及其一致行动人关于本次认购资金来源合法性的说明与承诺；
6、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报
告日前 24 个月内发生的重大交易的说明；
7、信息披露义务人自设立以来控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
8、信息披露义务人及其董事、高级管理人员及其直系亲属，自然人一致行动人及其直系亲属，在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人及其一致行动人就本次交易应履行的义务所作出的承诺；
10、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、备查方式
本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人签名：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：
郑剑波
签署日期： 年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 宣城市华菱精工科技股份有限公司 | 上市公司所 在地 | 安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路 |
| 股票简称 | 华菱精工 | 股票代码 | 603356 |
| 信息披露义务人名称 | 上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义 务人注册地 | 江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 | 有无一致行动人 | 有 √ 无 郑剑波先生为一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 否 √本次权益变动完成后， 信息披露人将成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 否 √ 本次权益变动完成后，信息披露人将成为上市公司控股股东，郑剑波将成为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 √ 继承 赠与 其他 （请注明） | 协议转让 间接方式转让 执行法院裁定 | |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份 比例 | 股票种类：无持股数量：无持股比例：无 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A 股） 变动数量： 40,000,000股（含本数） 变动比例：占发行后总股本的 23.08%，表决权比例为23.08% | ||
| 与上市公司之间是否存 在持续关联交易 | 是 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存 在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 否 √ 不适用 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法 规的规定履行信息披露及其他相关义务。 |
| 信息披露义务人前 6 个 月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第 六条规定的情形 | 是 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件 | 是 √ 否 |
| 是否已充分披露资金来 源 | 是 √ 否 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 本次权益变动尚需取得的有关批准包括：上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 |
| 信息披露义务人是否声 明放弃行使相关股份的表决权 | 是 否 √ |
（本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人签名：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：
郑剑波
签署日期： 年 月 日