证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-124
宣城市华菱精工科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华菱精工”）本次向特定对象发行股票，发行对象为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上饶巨准”），上饶巨准以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司与上饶巨准签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上饶巨准与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
? 过去12个月，公司与上饶巨准未进行交易类别相关的交易。
? 本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过
且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2024年12月6日，公司与上饶巨准签署《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，华菱精工拟向特定对象发
行股票，上饶巨准拟认购金额不超过45,320.00万元（含本数），具体认购金额以实际发行时认购情况为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上饶巨准是公司的关联方，上饶巨准认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次向特定对象发行尚需股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 名称 | 上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所/通讯地址 | 江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室 |
| 执行事务合伙人 | 郑剑波 |
| 出资额 | 50,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91361100MAE4ETHK3U |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以自有资金从事投资活动，咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2024-11-22至无固定期限 |
| 合伙人名称及出资比例 | 郑剑波（99.90%）、王瑕（0.10%） |
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，上饶巨准的股权结构图如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 郑剑波 | 49,950 | 99.90% | 普通合伙人 |
| 2 | 王瑕 | 50 | 0.10% | 有限合伙人 |
| 合计 | 50,000 | 100% | ||
注：郑剑波与王瑕系夫妻关系。截至本公告披露日，郑剑波系上饶巨准普通合伙人暨执行事务合伙人，并持有上饶巨准99.90%合伙份额，系上饶巨准实际控制人，王瑕持有上饶巨准0.10%合伙份额，系郑剑波配偶及其一致行动人。
（三）最近一年的简要财务数据
发行对象成立于2024年11月22日，设立至今尚未实际开展业务，除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为上饶巨准拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易合同的主要内容
公司与上饶巨准于2024年12月6日签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：
甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司
地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
法定代表人：黄超
乙方：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
地址：江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室执行事务合伙人：郑剑波本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。
2.4 发行价格与定价方式
本次发行价格为11.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。
2.5 发行数量
双方同意，本次发行股票的数量不超过4,000万股（含本数），乙方认购本次发行股票数量4,000万股（含本数）。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
2.6 认购价款金额及支付方式
乙方同意认购甲方本次发行的全部A股股票，认购价款金额为本次发行的募集资金总额，即人民币45,320.00万元（含本数）。若本次发行的股票数量发生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整，但最高不超过45,320.00万元。
在本协议生效条件均获得满足后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2.7 限售安排
乙方确认并承诺，乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起24个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规
定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规定或监管意见，乙方同意按其进行相应调整。
第九条 协议生效的先决条件
9.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
9.2 若因本协议第9.1条所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任，但双方仍将遵守本协议项下的保密义务。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持
近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
2、优化公司治理结构，夯实发展基础，提高企业经营效率
公司自成立以来，实际控制人长期为黄业华家族。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和内控制度的要求，不断完善公司治理结构。本次发行完成后，郑剑波先生将成为公司的实际控制人，将进一步优化公司的股权结构和内部治理结构，形成更加合理有效的内部决策机制，为公司发展奠定坚实的基础。同时郑剑波先生将利用丰富的企业经营管理经验，进一步提高企业的经营效率。
七、关联交易履行的程序
2024年12月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了包括《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事独立意见
“公司与认购对象上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上饶巨准”）签订的附生效条件的股份认购协议的内容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上饶巨准与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议。特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会2024年12月10日