第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权
参考价格计算公式的专项意见
上海证券交易所：
2024年10月21日，文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2024）京01破申89号《民事裁定书》及（2024）京01破540号《决定书》，裁定受理公司债权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
2024年11月22日，文投控股重整案出资人组会议召开，表决通过了《文投控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2024年11月22日，文投控股重整案第一次债权人会议召开，表决通过了《文投控股股份有限公司重整计划（草案）》。
2024年11月25日，北京一中院裁定批准《文投控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止文投控股重整程序。
根据《重整计划》，以文投控股现有总股本1,854,853,500股为基数，按每10股转增约11.88773股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,205,000,000股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，文投控股总股本将增至4,059,853,500股。上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置：
（1）转增股票中的1,000,000,000股股票用于引进重整投资人，其中产业投资人以1元/股受让800,000,000股转增股票，财务投资人以1.33元/股合计受让200,000,000股转增股票；
（2）转增股票中的1,205,000,000股转增股票用于清偿公司债务，用于清偿
公司债务的转增价格为2.50元/股。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.3.2条的规定：
“除权（息）参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”
文投控股本次重整实施资本公积金转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、拟对除权参考价格计算公式进行的调整
本次拟将除权参考价格计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，重整投资人受让转增股份支付的现金为1,066,000,000元，转增股份抵偿债务的金额为3,012,500,000元（1,205,000,000股×2.50元/股），转增前总股本为1,854,853,500股，由重整投资人受让的转增股份数为1,000,000,000股，用于抵偿债务的转增股份数为1,205,000,000股，向原股东分配导致流通股增加数为0。
综合计算下，本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（3,012,500,000元+1,066,000,000元）/
（1,205,000,000股+1,000,000,000股）=1.85元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价1.85元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价1.85元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
三、对除权参考价格计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
一般情形下，除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项时，一般情形下净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）文投控股本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次转增后，公司在总股本扩大的同时，引进重整投资人的增量资金及实施以股抵债，所有者权益将明显增加。虽然公司原股东所持股票数量未发生变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前有所提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，文投控股的资产负债结构得到优化，净资产得到增厚。如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对文投控股股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与文投控股重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离。因此，如果文投控股按照《交易规则》相关要求进行除权，除权后的股票价格可能无法充分反映文投控股股票的真实价值，与通过除权发现公司股票公允价值的基本原理不符。
3、本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人及抵偿债务。重整投资人受让股份所支付的对价将用于清偿各类债务、补充公司流动资金等，同时在上市公司重整过程中重整投资人需要承担重整计划未能经法院批准、重整未能及时完成、重整完成后上市公司出现触发退市情形等多重风险，重整投资人经公开遴选，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果本次重整资本公积金转增股本的平均价低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，拟通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入重整投资人受让转增股份支付的现金和转增股份抵偿债务的金额，公式的分母则主要引入重整投资人受让的转增股份数和抵偿债务的转增股份数。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
四、专项意见
综上所述，第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次文投控股重整的财
务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合文投控股本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，文投控股需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。（以下无正文）