证券代码：688287 证券简称：ST观典 公告编号：2024-069
观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所《2024年第三季度报告的信息披露监管问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、关于若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险（*ST）
2024年1-9月，公司营业收入为7,426.06万元，该数据未经审计，持续督导机构由于收入资料获取的局限性，尚无法判断其准确性及商业合理性。同时，持续督导机构未能完整获取公司在手订单和意向订单等相关资料，对其收入预期无法作实质性判断。若未来公司大客户持续流失，或公司新客户、新产品、新业务开拓情况不及预期，或随着市场竞争加剧使得公司产品毛利率进一步下降，或意向订单无法完成合同签署，或已签订的合同履约进度延后，则公司可能面临因2024年营业收入、利润总额、净利润等财务指标触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款所述之情形，即“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”，而被上海证券交易所实施退市风险警示的情况。提请广大投资者充分关注、及时查阅并认真阅读公司发布的相关公告文件，并充分关注投资风险。
2、持续督导机构提醒关注
（1）关于销售费用、管理费用变动的原因
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》：
12.1.4上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样。公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
持续督导机构取得了公司提供的报告期内销售费用和管理费用明细表、员工清单和工资表，并要求获取重点服务商及大额费用的合同、发票、账单、广告投放记录、展会照片、咨询服务的支撑文件等原始资料，截至目前仅取得销售费用中部分广告宣传费合同、管理费用中部分服务费合同、物业费发票。公司的2024年三季度财务数据未经审计，基于现有资料及核查程序，持续督导机构尚无法确认销售费用、管理费用变动的原因及合理性。
（2）关于公司前期合同变更的对应项目情况
依据公司目前提供的2024年一季度飞行服务资料以及访谈情况，持续督导机构尚无法判断需要调减的收入是否完整。
（3）关于固定资产、无形资产和其他长期资产等对应的具体项目情况
2024年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出金额500万元以上的项目主要包括厂房建设装修、制暴器研究项目、厂房购置等，上述项目正在推进中，但持续督导机构无法判断建设进度是否与公司所述一致。
（4）《中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管问询函之专项意见》（以下简称“《半年度专项意见》”）关于应收账款、其他非流动资产核查情况
截至本回复出具日，持续督导机构针对应收账款、其他非流动资产的核查进度相较《半年度专项意见》尚无实质性进展，持续督导机构无法进一步发表核查意见，本回复中的核查意见与《半年度专项意见》一致。
提请广大投资者充分关注、及时查阅并认真阅读公司发布的相关公告文件，并充分关注投资风险。
回复正文内容：
观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月4日收到由上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司2024年第三季度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0346号）（以下简称《问询函》），公司对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：
一、三季报显示，公司2024年第三季度实现营业收入0.17亿元，比上年同期减少59.53%；前三季度实现营业收入0.74亿元，同比减少56.28%。报告期内销售费用0.09亿元，同比增长约77%，管理费用0.21亿元，同比增长约59%。此外，公司前期披露会计差错更正公告，因合同变更调减2024年第一季度营业收入0.15亿元。
请公司补充披露:（1）报告期内公司分产品、业务说明销售单价和销售数量及其变动情况、变动的原因，定量分析营业收入大幅下降的原因及合理性；（2）销售费用、管理费用的主要用途、对应项目或产品、对应金额及流向，公司收入大幅下滑的情形下，销售费用、管理费用大幅增长的原因及合理性；（3）公司前期合同变更的对应项目、变更原因等，是否存在其他需要调整的情形；（4）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标:营业收入扣除》有关规定，说明营业收入中是否存在应当扣除的收入，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的退市风险。请持续督导机构发表意见。【公司回复】
（一）报告期内公司分产品、业务说明销售单价和销售数量及其变动情况、变动的原因，定量分析营业收入大幅下降的原因及合理性
报告期内，公司主营业务的销量均呈现不同程度的下滑，主要系公司管理层此前工作重心用于解决资金占用、违规担保等问题，对于销售业务的开展指导未到位，导致各业务的销量均不及预期。具体情况如下：
1、无人机系统及智能防务装备销售
| 产品类型 | 2024年1-9月 | 同比变动情况 | |||||||
| 数量（台或套） | 收入金额（万元） | 平均单价（万元/套或台） | 数量 （台或套） | 收入金额 （万元） | 销售平均单价 （万元/套或台） | ||||
| 变动 | 变动比例 | 变动 | 变动比例 | 变动 | 变动比例 | ||||
| 无人机分系统 | 178.00 | 1,431.65 | 8.04 | -236.00 | -57.00% | -2,881.69 | -66.81% | -2.38 | -22.80% |
| 无人机整机 | 25.00 | 949.91 | 38.00 | -36.00 | -59.02% | -930.72 | -49.49% | 7.17 | 23.25% |
| 合计 | 203.00 | 2,381.57 | 11.73 | -272.00 | -57.26% | -3,812.40 | -61.55% | -1.31 | -10.03% |
报告期内，公司无人机分系统的销售单价较去年同期下降2.38万元/套，下降22.80%，主要系无人机分系统细分产品较多，其产品单价不同，导致各期无人机分系统的销售平均单价存在一定波动。
报告期内，公司无人机整机的销售单价较去年同期上涨7.17万元/台，增长
23.25%，主要系公司本期向航天时代电子技术股份有限公司交付了一台单价为175万元的测试无人机所致。该测试无人机在加工制作的精度、曲面拟合精度、材料使用等方面要求较高从而提升了合同单价。剔除该笔合同后，公司本期无人机整机的销售单价为32.29万元/台，与去年同期不存在明显差异。
报告期内，公司无人机分系统和无人机整机销售金额的下降主要受销量下滑和单价下降影响。
2、无人机飞行服务与数据处理
| 服务类型 | 2024年1-9月 | 同比变动情况 | |||||||
| 数量 （平方公里） | 收入金额（万元） | 平均单价（元/平方公里） | 数量 （平方公里） | 收入金额 （万元） | 平均单价 （元/平方公里） | ||||
| 变动 | 变动 比例 | 变动 | 变动 比例 | 变动 | 变动 比例 | ||||
| 禁毒服务 | 144,727.51 | 3,729.30 | 257.68 | -69,509.24 | -32.45% | -1,839.93 | -33.04% | -2.28 | -0.88% |
| 非禁毒服务 | 8,990.00 | 429.07 | 477.28 | -29,148.00 | -76.43% | -1,683.82 | -79.69% | -76.73 | -13.85% |
| 合计 | 153,717.51 | 4,158.37 | 270.52 | -98,657.24 | -39.09% | -3,523.75 | -45.87% | -33.87 | -11.13% |
注：公司的非禁毒服务除正常的飞行服务外，还包括技术开发服务，因而平均单价偏高，高于禁毒服务。
（1）禁毒服务
公司本期无人机飞行服务与数据处理收入下滑，主要系受禁毒服务收入下滑
影响。报告期内，公司禁毒服务的飞行面积及数据处理面积为144,772.51平方公里，较去年同期下滑32.45%，公司禁毒服务的平均单价为257.68元/平方公里，与去年同期单价基本保持一致。
（2）非禁毒服务
报告期内，公司非禁毒服务收入下滑较多，一方面由于公司本期技术开发服务、城市管理服务等非禁毒服务的合同获取量下滑较多导致销量较去年同期下降
76.43%；另一方面由于去年同期公司承接的不涉及飞行面积的技术开发合同金额较高，提高了去年同期非禁毒服务的平均单价，导致本期非禁毒服务的平均单价有所下滑。
3、制暴器及相关产品销售
报告期内，公司制暴器产品的销售数量和平均单价及其变动情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 同比变动情况 | |||||||
| 数量（套） | 收入金额（万元） | 平均单价（万元/套） | 数量（套） | 收入金额 （万元） | 平均单价 （万元/套） | ||||
| 变动 | 变动比例 | 变动 | 变动比例 | 变动 | 变动比例 | ||||
| 制暴器 | 581.00 | 592.55 | 1.02 | -75.00 | -11.43% | 14.78 | 2.56% | 0.14 | 15.80% |
| 其他 | - | 276.13 | - | - | - | 196.43 | 246.48% | - | - |
| 合计 | - | 868.68 | - | - | - | - | - | - | - |
注：其他系制暴器配套设备及部分警用安防设备，为搭售产品。
报告期内，公司制暴器及相关产品销售实现收入868.68万元，其中多场景智能制暴器实现收入592.55万元，较去年同期小幅上涨2.56%，基本保持稳定。报告期内，公司多场景智能制暴器销售单价为1.02万元/套，较去年同期增长
15.80%。公司在军用、警用市场不断拓展，并在多项重大军事活动中得到广泛应用，公司在该领域具有一定定价权。
（二）销售费用、管理费用的主要用途、对应项目或产品、对应金额及流向，公司收入大幅下滑的情形下，销售费用、管理费用大幅增长的原因及合理性
1、销售费用情况
（1）销售费用构成情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 366.21 | 277.31 | 88.90 | 32.06% |
| 广告费 | 67.65 | 39.28 | 28.37 | 72.22% |
| 差旅费 | 47.75 | 50.44 | -2.68 | -5.32% |
| 招待费 | 86.57 | 104.19 | -17.62 | -16.91% |
| 招标评审及中标费 | 20.00 | 11.45 | 8.55 | 74.71% |
| 折旧费及使用权资产摊销 | 6.30 | 0.43 | 5.87 | 1367.49% |
| 办公费及其他 | 10.45 | 40.44 | -29.99 | -74.16% |
| 展览展示费 | 324.91 | - | 324.91 | - |
| 合计 | 929.84 | 523.54 | 406.30 | 77.61% |
报告期内，公司销售费用较去年同期增长77.61%。公司本期销售费用金额50万元以上且增长比例高于30%的销售费用项目分析如下：
1）职工薪酬
本期公司销售费用中的职工薪酬为366.21万元，主要系公司为适应业务发展，更好的在销售过程中给予前台销售人员技术指导和售后支持，公司对部分人员进行了内部调岗，导致销售人员数量增加所致。
2）广告费用
公司为推广自身产品，加大产品广告投放力度，广告费用有所增加。
3）展览展示费用
本期公司销售费用中的展览展示费金额为324.91万元，主要系公司为推广无人机产品和多场景智能制暴器产生的宣传费用。
（2）销售费用的主要用途、对应项目或产品、对应金额及流向
2024年1-9月，公司金额高于10万元的销售费用的用途、对应的项目或产品、对应金额及支付对象情况如下：
单位：万元
| 主要用途 | 对应项目或产品 | 金额 | 支付对象 |
| 工资奖金 | 1-9月员工工资 | 279.36 | 员工 |
| 展示费 | 无人机演示费 | 249.85 | 向南京理工大学、西安现代控制技术研究所等交付演示样机，以及其他展示活动演示样机损耗 |
| 展示费 | 制暴器产品演示 | 52.08 | 制暴产品真枪实弹演示损耗 |
| 广告宣传费 | 广告发布服务费 | 44.75 | 海口聚洲科技发展有限公司 |
| 合计 | 626.04 | - | |
2、管理费用情况
（1）管理费用构成情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 766.67 | 505.00 | 261.67 | 51.82% |
| 折旧费及摊销 | 293.61 | 240.43 | 53.18 | 22.12% |
| 中介费 | 717.35 | 297.78 | 419.58 | 140.90% |
| 招待费 | 146.26 | 85.57 | 60.68 | 70.91% |
| 办公费 | 41.76 | 77.95 | -36.18 | -46.42% |
| 差旅费 | 17.31 | 24.89 | -7.59 | -30.48% |
| 租金 | 37.84 | 27.62 | 10.23 | 37.03% |
| 其他费 | 48.68 | 30.58 | 18.11 | 59.23% |
| 水电费 | 54.44 | 47.45 | 6.99 | 14.73% |
| 保险费 | 6.25 | 1.64 | 4.61 | 281.23% |
| 合计 | 2,130.17 | 1,338.90 | 791.27 | 59.10% |
报告期内，管理费用较去年同期增长59.10%。本期公司管理费用金额50万元以上且增长比例高于30%的管理费用项目分析如下：
1）职工薪酬
本期职工薪酬金额为766.67万元，主要系公司此前工作重心用于解决资金占用、违规担保等问题，公司调整部分了解业务、研发活动的人员进入证券部、总经办等管理部门以及新聘部分人员，完善信息披露、管理投资者关系及协调公司内部工作开展等事项，导致管理人员数量增加所致。
2）中介费
本期中介费用金额为717.35万元，较去年同期增加419.58万元，主要系此前工作重心用于解决资金占用、违规担保等问题，公司聘请审计机构、律师事务所、咨询公司等进行专项核查导致中介机构服务费用较高。3）招待费本期招待费金额为146.26万元，较去年同期增加60.68万元，主要为公司对外招待费用、行政管理部门发生的日常会议接待、来宾接待等餐饮费用。
（2）管理费用的主要用途、对应项目或产品、对应金额及支付对象
2024年1-9月，公司金额高于10万元的管理费用的用途、对应的项目或产品、对应金额及支付对象情况如下：
1）公司支付1-9月职工薪酬、社保及住房公积金和2023年度残疾人保障金等597.23万元；2）公司支付中介机构服务费594.50万元，其中支付咨询费255.59万元用于公关及公司治理等、支付审计费160.38万元用于年度审计和差错更正事项审核、支付律师费109.19万元用于代理诉讼和专项问询函回复等、支付无形资产评估费用37.74万元、支付媒体服务费31.60万元；3）公司计入管理费用的固定资产折旧费179.39万元；公司支付办公场所物业费36.61万元。
3、公司收入大幅下滑的情形下，销售费用、管理费用大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司销售费用大幅增长主要系销售人员增加以及推广制暴器和无人机系列产品产生的展览费，管理费用大幅增长主要系管理人员增加及公司此前出现资金占用、违规担保等问题，公司聘请审计机构、律师事务所、咨询公司等进行相应咨询导致中介机构服务费用较高。
（三）公司前期合同变更的对应项目、变更原因等，是否存在其他需要调整的情形
1、公司前期合同变更的对应项目、变更原因
公司前期调整的合同以飞行服务为主，主要情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 变更项目情况 | 变更 金额 | 变更原因 |
| 1 | 天津启航创新科技有限公司 | 分布式光伏无人机巡检技术服务 | -424.53 | 2023年1月2日，公司以航测作业方式与该客户签署合同共同拓展光伏巡检市场。 公司提交的成果通过该公司的验收后确认收入，但在终端市场的拓展中，上述成果少部分落地并于2024年2月9日收到回款，其余大部分成果未能成功实现转化。 |
| 2 | 北京蹊由数据技术有限公司 | 无人机禁毒航测数据解译技术服务（南方部分地区-毒品原植物定向解译） | -383.30 | 2023年2月8日和2023年4月27日，公司与该客户签署数据解译合同。后因市场变化，终端客户需求变更，合同终止。 |
| 无人机禁毒航测数据解译技术服务（北方地区-毒品原植物定向解译） | -489.75 | |||
| 3 | 北京中科启华科技有限公司 | 数据采集服务项目技术服务合同 | -193.40 | 2023年8月8日，公司与该客户签署合同，后因终端客户调整，合作终止。 |
| 4 | 弥勒市公安局 | 无人机航测服务 | 2.01 | 一季报编制、更新过程中部分合同、验收单未及时提供，半年报确认时提供。 |
| 5 | 沂南县禁毒委员会 | 沂南县禁毒委员会无人机航测服务（无人机禁种铲毒航测数据获取及解译服务） | 27.92 | 公司于2024年10月一季报更正的时候收到沂南县禁毒委员会验收文件，出于谨慎，故在此之前未在一季度确认收入。 |
| 合计 | -1,461.04 | - | ||
注：“-”代表调减对应收入金额。
由上表可知，公司前期合同变更项目对应的变更原因如下：
（1）调减项目
调减项目变化主要是由于终端客户对飞行服务的需求变化，因而合同终止。
（2）调增项目
公司2024年一季报编制过程中部分客户的合同、验收单未及时提供，在一季度后取得，实际验收完成时间在一季度。
2、是否存在其他需要调整的情形
公司调整项目主要以调减的飞行服务项目为主，公司已复核2024年一季度飞行服务收入的合同、验收单、回款凭证资料，未发现其他需要调整的情形。
（四）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标:营业收入扣除》有关规定，说明营业收入中是否存在应当扣除的收入，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的退市风险。
1、对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标:营业收入扣除》有关规定，营业收入中存在应当扣除的收入
公司根据上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对2024年1-9月的营业收入逐条进行核查，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 是否存在 | 金额 |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||
| 1、正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 是 | 43.32 |
| 2、不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | 否 | - |
| 3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | 否 | - |
| 4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | 否 | - |
| 5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | 否 | - |
| 6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | 否 | - |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 43.32 | |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||
| 1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | 否 | - |
| 2、不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | 否 | - |
| 3、交易价格显失公允的业务产生的收入。 | 否 | - |
| 4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | 否 | - |
| 5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | 否 | - |
| 6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | 否 | - |
| 项目 | 是否存在 | 金额 |
| 不具备商业实质的收入小计 | - | |
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||
| 营业收入扣除金额合计 | 43.32 | |
如上表所示，公司营业收入扣除金额为43.32万元，全部为与主营业务无关的业务收入。
2、营业收入扣除的具体情况及扣除原因
公司营业收入扣除包括承建科创公共服务区工作站、配置软件研发、无人机飞行培训等业务收入，具体情况及扣除原因如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 具体情况及扣除原因 |
| 正常经营之外的其他业务收入。 如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 43.32 | 1、承建科创公共服务区工作站为利用公司现有技术基础，承建政府的技术服务中心； 2、配置软件研发业务为利用公司现有技术基础，开展拓展性业务； 3、无人机飞行培训业务为公司借助低空经济利好政策开辟的新业务。 |
3、在手订单和其他意向订单及潜在订单情况
截至2024年11月末，公司在手订单金额合计2,106.96万元，分业务具体情况如下：
单位：万元
| 合同分类 | 合同金额 |
| 无人机飞行服务与数据处理 | 1,106.18 |
| 制暴器产品销售 | 528.21 |
| 无人机系统及智能防务装备销售 | 472.57 |
| 合计 | 2,106.96 |
除在手订单外，公司其他意向订单及潜在订单金额合计7,811.50万元，具体情况如下：
单位：万元
| 意向订单及潜在订单分类 | 订单金额 |
| 无人机飞行服务与数据处理 | 1,106.00 |
| 制暴器产品销售 | 5,230.00 |
| 意向订单及潜在订单分类 | 订单金额 |
| 无人机系统及智能防务装备销售 | 1,475.50 |
| 合计 | 7,811.50 |
公司积极开拓下游市场，截至本回复出具之日具备一定金额的在手订单，但公司仍存在全年收入不足1亿元的风险。
4、若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险
详见本回复“重要内容提示”中对该事项的提示。【持续督导机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
持续督导机构主要执行了以下核查程序：
1、（1）获取了公司提供的报告期内销售明细表，对分产品、分业务的销售单价和销售数量及变动情况进行了分析；向公司提出2024年1-9月无人机系统及智能防务装备销售、无人机飞行服务与数据处理、制暴器及相关产品销售收入相关的终端验收和物流资料，公司尚未提供齐全；
（2）访谈了公司管理层，了解公司分产品、分业务的销售单价和销售数量的变动原因；
2、（1）获取了公司提供的公司报告期内的销售费用、管理费用明细表，访谈公司管理层，了解销售费用、管理费用大幅增长的原因；
（2）向公司提出重点服务商及大额费用的合同、发票、账单、广告投放记录、邀请函、展会照片、咨询服务的支撑文件等原始资料的需求，目前仅取得销售费用中部分广告宣传费合同、管理费用中部分服务费合同、物业费发票；
（3）获取了公司提供的员工清单和工资表，并对人员变动及平均工资进行分析，向公司管理层了解销售人员、管理人员数量及工资薪酬变动的原因；
3、（1）获取了公司提供的项目调整明细清单，访谈公司管理层了解项目调整理由；
（2）获取了公司提供的2024年一季度飞行服务收入相关的合同、验收单和回款凭证并访谈公司管理层，核查是否存在其他调减的情况；
4、（1）根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：
营业收入扣除》的规定，查阅公司提供的2024年1-9月确认收入相关的合同、验收单、回款凭证，查阅公司提供的2024年1-9月公司银行对账单；
（2）向公司提出访谈2024年1-6月、1-9月前二十大客户的核查要求，了解业务开展是否具备商业实质；截至本回复出具日，前二十大客户共需走访22家，持续督导机构实际走访7家，2家不接受访谈，其余客户走访仍在沟通中；
（3）查阅公司提供的期后在手订单合同、意向订单及潜在订单沟通记录。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、（1）根据公司管理层的访谈记录，公司管理层此前工作重心用于解决资金占用、违规担保等问题，对于销售业务的开展指导未到位，导致各业务的销量均不及预期；
（2）基于公司未审数据，报告期内，公司分产品、分业务的销售单价与去年同期相比存在一定波动；
2、公司的2024年三季度财务数据未经审计，基于现有资料及核查程序，持续督导机构尚无法确认销售费用、管理费用变动的原因及合理性；
3、（1）公司定期报告未经审计，后自查进行调整；
（2）依据公司目前提供的2024年一季度飞行服务资料以及访谈情况，持续督导机构尚无法判断需要调减的收入是否完整；
4、因公司2024年1-9月财务数据未经审计，且持续督导机构可完成走访的客户较少，故持续督导机构尚无法确认公司根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》规定进行扣除的营业收入金额的准确性、完整性；因公司未完整提供在手订单实际执行的相关资料、意向订单及潜在订单的沟通资料，故持续督导机构尚无法判断其金额的准确性。关于公司股票
可能面临被实施退市风险警示的风险，公司已进行相关风险提示。
二、三季报显示，公司报告期末长期借款634万元，去年同期为0。同时，公司前三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.53亿元，同比增长178.95%，支付其他与筹资活动有关的现金1.41亿元，同比增长11.9%。
请公司补充披露:（1）长期借款的来源、借款时间、期限、具体用途等，结合公司在手货币资金、业务开展情况、经营需求等分析进行相关借款的原因及必要性；（2）支付其他与筹资活动有关的现金的具体情况，包括但不限于支付原因、具体背景、交易对手方、金额等；（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产等对应的具体项目、建设进度、交易对手方等。请持续督导机构发表意见。【公司回复】
（一）长期借款的来源、借款时间、期限、具体用途等，结合公司在手货币资金、业务开展情况、经营需求等分析进行相关借款的原因及必要性
1、长期借款基本情况
截至2024年9月末，公司长期借款余额633.81万元，主要为购置房产7#厂房C栋，具体情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 借款来源 | 河北银行股份有限公司廊坊分行 |
| 借款时间 | 2024年3月8日 |
| 借款期限 | 2024年3月8日至2034年3月8日 |
| 具体用途 | 用于观典防务（河北）特种装备有限公司（以下简称“河北特种”）向廊坊岳洋彩板有限公司购买坐落于廊坊开发区岳洋路7#厂房C栋，截至本回复出具日，厂房仍在装修中。 |
2、借款原因及必要性
（1）房产购置情况
2023年11月27日，公司全资子公司河北特种与廊坊岳洋彩板有限公司签署《厂房定制合同》（合同编号：U谷-廊坊经开岳洋彩板项目-销售-2023-005号，以下简称《定制合同》），用于定制7#厂房C栋。《定制合同》约定总定制价款1,018.55万元，工业厂房用途为生产研发。
（2）业务开展情况
公司结合一线禁毒服务经验及警用装备需求，自主研发了多场景智能制暴器黄蜂T800。针对智能防务装备具有更新换代快的需求特点，公司计划强化新产品研发能力建设，在廊坊购置厂房用于制暴器产品研究升级。
（3）货币资金情况
截至2023年12月31日，公司货币资金余额18,757.98万元，其中存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金13,260.00万元。
（4）经营需求情况
为提高抗风险能力，避免出现流动性危机，结合业务开展面临的流动资金需求，公司经营层面需要充足的在手货币资金。
综上，公司本次长期借款是用于购置厂房开展制暴器产品的研发生产工作。考虑到公司制暴器业务处于发展阶段且货币资金存在受限情况以及经营上对流动性的需求，公司相关借款具有合理原因和必要性。
（二）支付其他与筹资活动有关的现金的具体情况，包括但不限于支付原因、具体背景、交易对手方、金额等
2024年1-9月，公司支付其他与筹资活动有关的现金1.41亿元，其中流出金额50万元以上的资金情况如下：
| 项目 | 支付原因/背景 | 交易对手方 | 金额 （万元） |
| 资金占用流出 | 公司曾于2024年4月28日收回14,064.41万元，该资金于2024年4月29日转出。原因为公司实控人高明由于缺乏财务相关知识，认为通过短期借款临时填补资金的方式可减少对上市公司的影响，因此于2024年4月28日借款并通过关联方昭阳文化归还公司14,064.41万元，2024年4月29日将该资金转出公司偿还该借款。 | 北京昭阳文化有限责任公司 | 14,064.41 |
| 合计 | 14,064.41 | ||
（三）购建固定资产、无形资产和其他长期资产等对应的具体项目、建设进度、交易对手方等
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.53亿元，其中支出金额500万元以上的项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设 进度 | 交易对手方 | 基本情况 | 金额 |
| 1 | 联东U谷7#厂房装修 | 已开始装修 | 中邦天下（北京）建筑工程有限公司 | 1、成立日期：2021年4月9日； 2、注册资本：3,000万元人民币； 3、经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；应用软件服务；信息系统集成服务；租赁机械设备；工程管理服务；工程监理服务；技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究和试验发展；销售服装、针纺织品、机械设备、建筑材料、五金、一类医疗器械、二类医疗器械；房地产开发；房地产咨询；供应链管理；物业管理；合同能源管理；保险代理业务；人力资源服务；道路货物运输（不含危险货物）；工程勘察；工程设计； 4、股权结构：李琴持股90%，闫伟峰持股10%。 | 1,597.00 |
| 2 | 制暴器弹道建设项目 | 基建已完成，主要设备已交付 | 北京世恒普惠工程技术有限公司 | 1、成立日期：2004年5月27日； 2、注册资本：1,000万元人民币； 3、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；项目投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；企业策划；销售家具、灯具、工艺品、计算机、软件及其辅助设备；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；礼仪服务；软件开发与设计；计算机系统服务；专业承包；工程咨询；工程勘察；工程设计； 4、股权结构：隗合民持股90%，隗合永持股10%。 | 1,500.00 |
| 3 | EMC电磁兼容试验室 | 基建已完成，主要设备已交付 | 北京鑫致远科技有限公司 | 1、成立日期：2015年3月25日； 2、注册资本：1,000万元人民币； 3、经营范围：技术推广；零售电子产品、日用杂货、计算机软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、通用设备、仪器仪表、通讯设备、实验室专用设备；技术进出口；货物进出口；委托加工电子产品； 4、股权结构：杨云持股100%。 | 1,100.00 |
| 序号 | 项目 | 建设 进度 | 交易对手方 | 基本情况 | 金额 |
| 4 | 联东U谷7#厂房B、C栋购房 | 已开始装修 | 廊坊岳洋彩板有限公司 | 1、成立日期：2002年12月26日； 2、注册资本：14,650万元人民币； 3、经营范围：彩涂钢、铝板、钢材、铝材销售；标准厂房工程建设、标准厂房销售与租赁；企业管理咨询服务； 4、股权结构：北京联东金泰科技有限公司持股99.1195%，北京东兴腾宇投资管理有限公司持股0.8805%。 | 564.76 |
| 5 | 洁净厂房建设 | 已完成 | 中邦天下（北京）建筑工程有限公司 | 1、成立日期：2021年4月9日； 2、注册资本：3,000万元人民币； 3、经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；应用软件服务；信息系统集成服务；租赁机械设备；工程管理服务；工程监理服务；技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究和试验发展；销售服装、针纺织品、机械设备、建筑材料、五金、一类医疗器械、二类医疗器械；房地产开发；房地产咨询；供应链管理；物业管理；合同能源管理；保险代理业务；人力资源服务；道路货物运输（不含危险货物）；工程勘察；工程设计； 4、股权结构：李琴持股90%，闫伟峰持股10%。 | 533.40 |
| 合计 | 5,295.16 | ||||
注：序号1和序号4均为联东U谷7#厂房。
【持续督导机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
持续督导机构主要执行了以下核查程序：
1、（1）获取了公司提供的长期借款相关的合同，查阅公司《2023年年度报告》，了解长期借款基本情况；
（2）访谈公司财务负责人，了解长期借款的原因及必要性；
2、（1）获取了公司提供的2024年1-9月支付其他与筹资活动有关的现金金额50万元以上的明细表、及对应的银行凭证，了解公司相关支出的原因/背景；
（2）访谈昭阳文化，了解2024年4月资金占用流出的背景；
3、（1）获取了公司提供的2024年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出金额500万元以上的项目明细表，并获取公司提供的上述项目合同、工程进度单；
（2）实地查看上述项目情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司长期借款来自于河北银行股份有限公司廊坊分行，借款时间为2024年3月8日，借款期限为2024年3月8日至2034年3月8日，用于河北特种向廊坊岳洋彩板有限公司购买坐落于廊坊开发区岳洋路7#厂房C栋；根据访谈了解，公司相关借款具有合理原因和必要性；
2、2024年1-9月，公司支付其他与筹资活动有关的现金主要系2024年4月实控人资金占用流出；
3、2024年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出金额500万元以上的项目主要包括厂房建设装修、制暴器研究项目、厂房购置等，上述项目正在推进中，但无法判断建设进度是否与公司所述一致。
三、三季报显示，公司报告期末存货中数据资源0.07亿元，无形资产中数据资源0.27亿元。请公司补充披露：（1）数据资源对应的具体项目、金额等；（2）结合公司对确认为资产的数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，说明是否满足无形资产定义和确认条件及后续计量方式，相关会计处理是否符合《企业数据资源相关会计处理暂行规定》等相关规定。【公司回复】
（一）数据资源对应的具体项目、金额等
报告期末，公司数据资源对应的具体项目、金额情况如下表：
| 序号 | 财务报表科目 | 项目名称 | 资产净值（万元） |
| 1 | 无形资产 | 无人机航测服务能力提升项目 | 2,687.79 |
| 2 | 存货 | 无人机航测平台服务数据 | 736.78 |
（二）结合公司对确认为资产的数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，说明是否满足无形资产定义和确认条件及后续计量方式，相关会计处理是否符合《企业数据资源相关会计处理暂行规定》等相关规定。
1、数据资源的持有目的
无人机飞行服务与数据处理为公司主营业务之一。公司通过十余年禁毒服务，建立了相关基础数据库，也通过向他方购买基础样本数据、补充更新自有飞行数据库，共计积累了约500万平方公里的飞行数据，构成公司的数据资源。无人机飞行数据库为公司核心资源之一，公司以数据库为基础，将每年航测服务获取的飞行数据转化、解译为可供客户直接应用的数据产品，应用场景已从禁毒领域逐步向其他领域拓展。
2、数据资源的形成方式
公司飞行数据主要由飞行控制数据及工程解译数据构成。其中控制数据包括无人机飞行的坐标定位数据、坐标定位精度数据、速度数据、高度数据、姿态控
制数据、动力系统工作数据等；工程解译数据包括大气校正数据、几何校正数据、色谱校正数据、定向增强处理数据等。公司上述飞行数据系公司为禁毒部门或其他客户提供无人机飞行服务或数据解译服务过程中采集、积累的包括可见光影像数据、多光谱影像数据、高光谱影像数据、热红外影像数据等原始影像数据及无人机实时飞行控制数据，并经自主研发多种数据解译核心算法及技术加工形成。
公司通过对原始影像数据的采集、整理、加工、编排、制作形成的工程解译数据，以及基于自身产品在飞行过程中采集、整理、编排、修正形成的飞行控制数据，是公司付出大量投资并承担相应技术风险的技术成果和劳动所得，公司对其拥有所有权。
公司确认为无形资产的数据资源主要通过外部购买获得，系向他方购买基础样本数据用以补充、更新自有飞行数据库；公司确认为存货的数据资源主要靠自身积累，系公司开展无人机航测服务获取。上述两种数据共同构成公司的数据资源。
3、数据资源的业务模式
公司在为禁毒部门或其他客户提供无人机飞行服务或数据解译服务过程中，需要通过调用公司的飞行数据库、核心算法进行解译加工形成工作成果交付客户。其中公司向禁毒部门提交的基于公司工程解译数据进行提取、分类、统计形成的工作成果，主要包括：地块坐标、疑似地块证据材料以及工作报告。
公司将为获取工作成果数据发生的成本进行归集，待上述数据达到合同约定的验收条件并交付给客户时，形成销售收入并结转成本。
4、数据资源的预期消耗方式
对于通过采购基础数据方式取得的数据资源，公司将采购成本计入无形资产，并按照基础数据预计使用寿命分期摊销至相关成本费用。
对于基于自有工作成果并用于向客户提供技术服务形成的基础数据，公司将形成数据而产生的人工成本、折旧摊销等成本计入存货进行核算，待上述数据达到合同约定的验收程度并交付给国家和地方禁毒部门等客户，形成销售收入的同
时，将归集的相关成本结转至营业成本。
5、是否满足无形资产定义和无形资产确认条件及后续计量方式的判断对于通过采购外部技术服务和基础数据方式取得的数据资源，公司通过技术服务合同取得基础数据的所有权，公司将采购成本进行归集，与其他资产可以明确进行区分，其价值可以准确计量；该基础数据为公司的无人机飞行服务与数据处理业务提供基础技术和数据支持，能够稳定为公司带来经济利益。
结合飞行基础数据的业务模式以及数据更新速度等特点，公司可以合理估计并确定数据的使用寿命，在使用寿命期限内进行摊销。每年度终了，对使用寿命进行复核，并对其使用价值进行减值测试。
综上，根据数据资源的持有目的、形成方式、业务模式和预期消耗方式，上述数据资源，符合《企业会计准则第6号——无形资产》（财会〔2006〕3号）规定的定义和确认条件的，应当确认为无形资产。相关会计处理符合《企业数据资源相关会计处理暂行规定》等相关规定。
四、公司公告显示，公司实际控制人未能履行还款承诺。公司实际控制人应切实履行前期承诺事项，公司应及时披露清偿进展，维护上市公司及中小股东合法权益。持续督导机构应充分履行持续督导职责，督促实际控制人尽快归还占用资金，并做好相应核查工作。【公司回复】
公司实际控制人切实履行前期承诺事项，公司及时披露清偿进展，维护公司及中小股东合法权益。
截至本回复出具日，实际控制人高明先生已归还本金和利息，具体信息请广大投资者关注公司最新公布的《关于公司实际控制人资金占用还款事项的进展公告》。【持续督导机构回复】
本督导期内，持续督导机构密切关注公司实际控制人资金占用还款事项及对公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等的影响。
持续督导机构以面谈、邮件以及备忘录形式多次督促实控人对被占用的资金以现金清偿。
持续督导机构切实履行持续督导职责，自2024年5月起常驻公司现场督导，协助规范公司相关情况，包括督促还款、内控整改、督导信披质量。【持续督导机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
持续督导机构针对《半年度专项意见》中涉及应收账款、其他非流动资产的事项，继续按照《半年度专项意见》对应收账款和其他非流动资产采取核查。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、《半年度专项意见》关于应收账款的核查意见
截至本回复出具日，持续督导机构的核查进度相较《半年度专项意见》尚无
实质性进展，持续督导机构无法进一步发表核查意见，本回复中的核查意见与《半年度专项意见》一致。
2、《半年度专项意见》关于其他非流动资产的核查意见
截至本回复出具日，持续督导机构的核查进度相较《半年度专项意见》尚无实质性进展，持续督导机构无法进一步发表核查意见，本回复中的核查意见与《半年度专项意见》一致。