证券代码：688569 证券简称：铁科轨道 公告编号：2024-036
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于2025年度日常关联交易情况预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司2025年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。
? 公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年12月9日，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事李伟、李春东、蔡德钩、张远庆、尚忠民，关联监事孔德炜、徐波回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
全体独立董事召开独立董事专门会议，审议通过了上述议案，同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：公司2025年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司审计委员会审议通过了该议案，其中关联委员李春东回避表决，非关联委员一致认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年1-10月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品、接受劳务 | 实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司 | 570.00 | 0.57 | 107.72 | 0.11 | 采购需求的变化 |
| 控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司 | 2,430.00 | 2.43 | 710.20 | 0.71 | 采购需求的变化 | |
| 北京铁科建筑科技有限公司 | 1,770.00 | 1.77 | 42.86 | 0.04 | 采购需求的变化 | |
| 河北富跃铁路装备有限公司 | 1,600.00 | 1.60 | 963.62 | 0.96 | 采购需求的变化 | |
| 河北腾跃铁路装备股份有限公司及其子公司 | 990.00 | 0.99 | 455.50 | 0.46 | 采购需求的变化 | |
| 河北翼辰实业集团股份有限公司及其子公司 | 4,700.00 | 4.70 | 1,181.41 | 1.18 | 采购需求的变化 | |
| 北京首钢国际工程技术有限公司 | 500.00 | 0.50 | 0.00 | 0.00 | 采购需求的变化 | |
| 其他公司 | 500.00 | 0.50 | 8.16 | 0.01 | 采购需求的变化 | |
| 小计 | 13,060.00 | 13.06 | 3,469.47 | 3.47 | ||
| 取得技术授权 | 实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司 | 1,170.00 | 39.00 | 508.15 | 31.76 | 业务发展需要 |
| 控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司 | 1,420.00 | 47.33 | 389.98 | 24.37 | 业务发展需要 |
| 小计 | 2,590.00 | 86.33 | 898.13 | 56.13 | ||
| 委托研发 | 控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司 | 80.00 | 53.33 | 19.50 | 65.00 | |
| 小计 | 80.00 | 53.33 | 19.50 | 65.00 | ||
| 租赁土地及房屋 | 河北腾跃铁路装备股份有限公司 | 510.00 | 61.20 | 376.84 | 45.22 | |
| 小计 | 510.00 | 61.20 | 376.84 | 45.22 | ||
| 出租土地及房屋 | 控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司控制的公司 | 10.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 10.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 销售商品、销售劳务 | 实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司 | 69,040.00 | 53.11 | 67,447.69 | 61.73 | 供货需求的变化 |
| 控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司 | 10,730.00 | 8.25 | 2,283.95 | 2.09 | 供货需求的变化 | |
| 河北腾跃铁路装备股份有限公司及其子公司 | 710.00 | 0.55 | 486.84 | 0.45 | ||
| 河北翼辰实业集团股份有限公司及其子公司 | 30,000.00 | 23.08 | 18,023.30 | 16.50 | 供货需求的变化 | |
| 其他关联方 | 500.00 | 0.38 | 2.18 | 0.00 | 供货需求的变化 | |
| 小计 | 110,980.00 | 85.37 | 88,243.96 | 80.77 | ||
| 合计 | 127,230.00 | 92,998.47 |
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”；上表中“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”不包括公司股东“北京铁科建筑科技有限公司”。
2.2024年1-10月实际发生金额为未经审计发生额，2024年11月、12月公司与上述关联方将继续发生交易。
3.以上数据不含税。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年1-10月实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品、接受劳务 | 实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司 | 560.00 | 107.72 | 采购需求的变化 |
| 控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司 | 2,140.00 | 710.20 | 采购需求的变化 | |
| 北京铁科建筑科技有限公司 | 1,780.00 | 42.86 | 采购需求的变化 | |
| 河北富跃铁路装备有限公司 | 1,420.00 | 963.62 | 采购需求的变化 | |
| 河北腾跃铁路装备股份有限公司及其子公司 | 970.00 | 455.50 | 采购需求的变化 | |
| 河北翼辰实业集团股份有限公司 | 7,990.00 | 1,181.41 | 采购需求的变化 | |
| 北京首钢国际工程技术有限公司 | 500.00 | 0.00 | 采购需求的变化 | |
| 其他公司 | 500.00 | 8.16 | 采购需求的变化 | |
| 小计 | 15,860.00 | 3,460.04 | ||
| 取得技术授权 | 实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司 | 1,200.00 | 508.15 | 业务发展需要 |
| 控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司 | 790.00 | 389.98 | 业务发展需要 | |
| 小计 | 1,990.00 | 898.13 | ||
| 委托研发 | 控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司 | 80.00 | 19.50 | |
| 小计 | 80.00 | 19.50 | ||
| 租赁土地及房屋 | 河北腾跃铁路装备股份有限公司 | 510.00 | 376.84 | |
| 小计 | 510.00 | 376.84 | ||
| 销售商品、销售劳务 | 实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司 | 93,420.00 | 67,447.69 | 供货需求的变化 |
| 控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司 | 8,750.00 | 2,283.95 | 供货需求的变化 | |
| 河北腾跃铁路装备股份有限公司及其子公司 | 890.00 | 486.84 | 供货需求的变化 | |
| 河北翼辰实业集团股份有限公司 | 23,000.00 | 18,023.30 | 供货需求的变化 | |
| 其他关联方 | 500.00 | 2.18 | 供货需求的变化 | |
| 小计 | 126,560.00 | 88,243.96 | ||
| 合计 | 145,000.00 | 92,998.47 |
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”；上表中“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”不包括公司股东“北京铁科建筑科技有限公司”。
2.上表中2024年1-10月实际发生金额包含公司通过公开招标方式发生的关联交易金额，共计67,215.64万元，为公司向关联方销售商品、提供劳务的交易金额。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
3.2024年度预计额度包含2024年度已经股东大会审议增加的关联交易额度。
4.以上数据不含税且未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
1.中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司（国有独资），控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为郭竹学，注册资本为173,950,000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。
2.中国铁道科学研究院集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（法人独资），控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为叶阳升，注册资本为1,173,940万元，成立日期为2002年1月24日。主营业务为铁路建设及运输生产重点领域的重大、关键技术攻关与实验研究。
3.北京铁科建筑科技有限公司，曾用名：北京铁锋建筑工程技术有限公司：
公司控股股东控制的一级子公司、持有本公司5%以上股份的股东。类型为有限责任公司（法人独资），控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为韩自力，注册资本为11,528万元，成立日期为1992年9月1日。主营业务为建筑施工技术服务、电子产品、机械设备技术开发、制造。
4.河北腾跃铁路装备股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），控股股东为裴腾月，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本为5,000万元，成立日期为1999年6月23日。主营业务为铁路用尼龙配件、橡胶配件等产品的生产、销售。
5.河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、香港联交所
主板上市公司，股票代码为01596.HK），控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44,892万元，成立日期为2001年4月9日。主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。截至2023年12月31日，河北翼辰实业集团股份有限公司经审计总资产343,919.24万元、净资产247,890.38万元，2023年实现营业收入119,614.65万元、净利润5,030.27万元。
6.河北富跃铁路装备有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为有限责任公司（中外合资），控股股东为河北腾跃铁路装备股份有限公司，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本为2,000万元，成立日期为2009年11月3日。主营业务为铁道装备橡胶配件及其关联的铁道配件的开发、生产、销售等。
7.北京首钢国际工程技术有限公司：本公司董事任董事、高级管理人员的其他企业。类型为其他有限责任公司，控股股东为首钢集团有限公司，注册地址为北京市石景山区，法定代表人为吴礼云，注册资本为15,000万元，成立日期为1996年01月03日。主营业务为建设工程项目管理；金属结构加工；技术检验；环境监测；专业承包、施工总承包；房地产开发等。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
特此公告。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2024年12月10日