第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
产业政策和交易类型的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法规规定的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
标的公司万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、证券自营、证券资产管理和证券投资咨询等。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司和标的公司均属于证券市场服务业（J671）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市上市公司所属行业为证券行业，主要业务包括财富管理与机构业务、投资银行业务、投资与交易业务及资产管理业务。标的公司所属行业为证券行业，主要业务包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、自营投资业务等。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近36个月内控制权未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟以发行 A 股股份的方式向 7名交易对方购买其合计持有的万和证券96.08%股份，涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
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