国信证券股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施说明如下：
一、本次交易对上市公司即期每股收益的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年上半年财务数据（未经审计）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2024〕7-801号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 营业收入（万元） | 775,749.70 | 792,922.12 | 2.21% | 1,731,686.85 | 1,783,084.68 | 2.97% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 313,873.11 | 311,377.91 | -0.79% | 642,729.41 | 648,143.93 | 0.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.24 | -7.69% | 0.54 | 0.51 | -5.56% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.24 | -7.69% | 0.54 | 0.51 | -5.56% |
针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据相关规定，制订了填补摊薄即期回报的措施。
二、本次交易的必要性和合理性
为贯彻落实党中央、国务院、中国证监会加快推进建设一流投资银行的决策部署，加快深圳市属国有金融资产战略性重组和专业化整合，公司筹划本次交易。本次交易有利于上市公司落实发展战略，实现非有机增长，有利于上市公司拓展业务布局，提升市场竞争力，交易具有必要性和合理性。
三、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
公司于2024年12月6日召开了第五届董事会第三十六次会议（临时），审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（一）加快对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，万和证券将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对万和证券控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对万和证券的整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并结合万和证券的区位优势，充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司整体市场竞争力及盈利能力。
（二）进一步完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会、深交所及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和
现金分红等条款进行了明确。同时，公司制定了《国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
四、上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次重组摊薄即期回报及填补回报措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
3、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东承诺
上市公司控股股东深圳市投资控股有限公司对本次重组摊薄即期回报及填
补回报措施作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
国信证券股份有限公司董事会
2024年12月6日