际华集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月七日
际华集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料目录
际华集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知 ......... 1际华集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ......... 2
议案一：关于《变更部分募集资金投资项目》的议案 ...... 4议案二：关于《聘任天健会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和
内控审计机构》的议案 ...... 15
议案三：关于《以集中竞价交易方式回购股份的预案》的议案........18
议案四：关于《补选公司第六届董事会非独立董事》的议案 ...... 21
际华集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
际华集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年12月23日下午14:00，会期半天会议地点：北京市大兴区广茂大街44号院2号楼5层第一会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长夏前军先生与会人员：
1、截至2024年12月16日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。
二、审议议案
1、审议关于《变更部分募集资金投资项目》的议案
2、审议关于《聘任天健会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构》的议案
3、审议关于《以集中竞价交易方式回购股份的预案》的议案
4、审议关于《补选公司第六届董事会非独立董事》的议案
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
五、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。
六、监票工作人员代表将表决结果报告主持人，主持人宣读表决结果。
七、宣读《际华集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会（预）决议》。
八、宣读《际华集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会（预）法律意见书》。
九、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《变更部分募集资金投资项目》的议案
各位股东：
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“际华集团”）于2024年8月27日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目》的议案，具体情况如下：
一、部分募集资金投资项目变更的基本情况
（一）募集资金总体概况
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币391,377.59万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年8月9日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第204号验资报告。
截止2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入403,860.44万元，其中：
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0.00元；于2010年8月9日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币401,793.35万元；2024年1-6月使用募集资金2,067.09万元。截止2024年6月30日，募集资金专户加上25,970.86万元利息及手续费等收支，募集资金余额为人民币13,488.01万元。
2、2017年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，本公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发
行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 于2017年4月18日验证，出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。
截止2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入318,417.61万元，使用募集资金临时补充流动资金100,000万元。其中：于2017年4月18日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币314,959.32万元；2024年1-6月使用募集资金3,458.29万元，使用募集资金临时补充流动资金100,000万元。截止2024年6月30日，募集资金专户加上39,946.58万元利息及手续费等收支，募集资金余额为人民币52,820.47万元。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
公司拟将“高性能防弹材料及制品技术改造项目”“完善各专业研究院功能建设项目”中部分尚未投入的募集资金共计5,449.82万元变更投向，用于公司新项目“年产2500吨特种尼龙66长丝中试线建设项目”，该项目预计总投资7,158.00万元；拟将“际华服装智能化生产线改造”部分尚未投入的募集资金共计2,532.20万元变更投向，用于公司新项目“2.83万锭智能纺纱生产线改造项目”，该项目预计总投资4,314.00万元。同时调整前述3个募投项目的总投资金额及具体实施投资计划。
高性能防弹材料及制品技术改造项目，截至2024年6月30日，项目剩余募集资金4,349.82万元，原定建设完成日期2011年7月，本次变更后该募投项目终止实施。完善各专业研究院功能建设项目，截至2024年6月30日，项目剩余募集资金4,259.16万元，原定建设完成日期2012年7月，该项目将继续使用变更后剩余募集资金，不足部分使用自有或自筹资金。际华服装智能化生产线改造，截至2024年6月30日，剩余募集资金17,389.80万元，原定建设完成日期2022年12月，该项目将继续使用变更后剩余募集资金，不足部分使用自有或自筹资金。
本次拟变更募集资金投资项目具体情况如下：
金额单位：万元
公司已于2024年8月27日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目》的议案，本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次部分募集资金投资项目变更的原因及具体内容
1、原项目计划投资和实际投资情况
金额单位：万元
| 融资事项 | 项目名称 | 募集资金计划投资额 | 募集资金已使用 金额（截至2024年6月30日） |
融资事项
| 融资事项 | 本次变更募投前 | 本次拟调整募集资金使用金额（含利息） | 本次调整金额占募集资金净额比例 | 本次变更募投后 | ||||||
| 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | 剩余募集资金 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||
| 首次公开发行股票 | 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 4,349.82 | 4,349.82 | 1.11% | 年产2500吨特种尼龙66长丝中试线建设项目 | 7,158.00 | 5,449.82 | 2025年12月 |
| 完善各专业研究院功能建设项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 4,259.16 | 1,100.00 | 0.28% | |||||
| 2017年非公开发股票 | 际华服装智能化生产线改造 | 25,224.85 | 25,224.85 | 17,389.80 | 2,532.20 | 0.59% | 2.83万锭智能纺纱生产线改造项目 | 4,314.00 | 2,532.20 | 2027年6月 |
首次公开发行
股票
| 首次公开发行股票 | 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 7,000.00 | 2,650.18 |
| 完善各专业研究院功能建设项目 | 7,000.00 | 2,740.84 | |
| 2017年非公开发行股票 | 际华服装智能化生产线改造 | 25,224.85 | 7,835.05 |
| 合计 | 39,224.85 | 13,226.07 |
2、募集资金变更投向的具体原因
原项目系公司于2010年及之前、2020年及之前结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定,受宏观经济环境和行业竞争态势变化等多方面因素影响，公司结合市场动态变化和公司战略规划，从公司和全体股东利益出发，对原项目进行调整，公司将根据市场需求及新产线开发进程，使用原募投项目的剩余募集资金，不足部分将使用自有或自筹资金推进项目实施。其中“高性能防弹材料及制品技术改造项目”主要系当时项目实施主体在发展过程中未能有效把握市场机遇，市场竞争力发生变化，公司出于整体战略考虑，终止该项目。本次变更后的新项目测算经济效益良好，符合公司的长期发展目标。
3、本次变更新增募投项目具体内容
①年产2500吨特种尼龙66长丝中试线建设项目
（1）项目实施主体
企业名称：际华三五四二纺织有限公司
企业住所：襄阳市樊城区人民路140号
企业类型：有限责任公司
法人代表：彭志龙
注册资本：16,051.6万元整
成立时间：1990年
经营范围：各类棉纱、坯布、印染布、服装、家纺制品、鞋帽的生产、销售；棉花收购、销售；货物进出口、技术进出口；代理进出口；口罩、一、二、三类医疗器械生产、销售；纺织浆料、纺织化工原料及助剂、床上用品、纺织机械配件、五金、钢材、加油输油器材销售；机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司关系：本公司全资子公司
（2）项目背景
1）尼龙66科研成果高效转化的迫切需求
公司从国家重大战略需求出发，在尼龙66新材料方向，围绕产业链先后参与了系列重大研发任务。科研项目“尼龙66纺丝与改性关键技术攻关”已取得超预期成果，阻燃、力学强度等核心技术研发实现重大突破，多项技术指标达到行业领先水平， 3542公司与相关研发机构合作，在2024年6月份完成了项目攻关，为产业化实施提供了基础技术条件。但实验室阶段只是提供了理论上的可行性，与现实生产技术存在较大差异，实验室成果转化面临产业化产品质量和一致性的巨大挑战。中试线作为成果转化的枢纽节点，承担着实验室工艺、装备技术熟化的任务，是科研成果迈向产业化的桥梁。为夯实先发优势，确保“一步领先，步步领先”，亟待开展工程化攻关，推进中试线建设，将前期技术领先优势转化为现实生产力。
2）特种尼龙66全产业安全自主可控的迫切需求
全产业自主可控是产业安全和国家安全的必要条件。尼龙66纤维“双国产”成为我国军队军需被装升级换代的关键。
本项目实施，一方面实现特种尼龙产业自主可控；另一方面，公司作为军需供应企业，从产业链源头掌握核心技术，可以提升全产业链竞争优势，对巩固公司新一代军需被装主供应商地位具有重要意义。
3）打造尼龙66产业新质生产力的新引擎
国内尼龙66纤维上游原料“己二腈”取得实质性突破，但关键生产技术高度依赖进口，未来尼龙66产业趋于同质化激烈竞争。差异化特种尼龙66纤维产品必将更具
市场竞争力，本项目通过中试线建设，将有望为公司源源不断提供具有市场潜力的特种纤维新产品，推动公司服装产品向高附加值迈进，成为集团新质生产力的重要引擎。
（3）项目占地
本项目在3542公司伙牌纺织工业园内新建厂房，拟于45m×100m空地内，进行整体规划。项目占地面积 4,303.04㎡。厂房为四层结构，一层4,303.04㎡，2-4层均为1,636.24㎡，厂房合计建筑面积9,211.76 ㎡。
（4）建设内容
项目规划16个位纺丝试验线（8位尼龙66/中高强FDY试验线+8位尼龙66/POY试验线）。中试线购置连续增粘干燥装置、纺丝机、加弹机等生产主工艺设备；购置空调系统、热媒系统、空压系统、单体抽吸系统、排烟风机、冷水机组等公用工程设备；购置组件预热炉、真空清洗炉、镜检仪、丝车等辅机设备；具备高强粗、细旦尼龙66纤维，FDY、POY及复合纺的纺丝能力。本项目达产后将形成年产能：2500吨龙66长丝。
项目预计正常投产并产生收益的时间：2025年12月。
（5）投资构成
本项目总投资约为7,158.00万元，项目投资构成如下表所示：
项目建设投资构成表
| 序号 | 名称 | 金额(万元) | 所占比例 |
| 1 | 建设投资 | 6,946 | 97% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 3,358 | 47% |
| 1.2 | 设备及工器具购置费 | 3,120 | 44% |
1.3
| 1.3 | 安装工程费 | 227 | 3% |
1.4
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 150 | 2% |
| 1.5 | 基本预备费 | 91 | 1% |
| 2 | 铺底流动资金 | 212 | 3% |
| 项目总资金 | 7,158 | 100% |
（6）项目建设期
该项目建设期为9个月。
（7）资金来源
项目投资7,158.00万元，其中拟使用募集资金5,449.82万元，剩余资金由实施子公司自筹。
（8）经济效益
该项目达产后预期可实现销售收入9,095万元/年，利润总额294万元/年，全部投资税后财务内部收益率4.08%（所得税后），约9.33年（所得税后，不含建设期）可收回投资。
（9）新项目的市场前景
1）军用市场（40/650D，FDY）
目前尼龙66纤维在国内军工领域应用还处于初级阶段，下一步尼龙66纤维将成为我国列装军工产品的重要选择。
2）民品市场
作为高端产品，尼龙66细旦长丝在时尚、户外、体育运动、功能性服装等领域得到广泛使用，在纺织产业中具有重要地位，主要应用于防寒服、休闲户外、帐篷、睡袋、运动、箱包、内衣、24泳装、瑜伽服、丝袜以及军工被装等领域。
②2.83万锭智能纺纱生产线改造项目
（1）项目实施主体
企业名称：际华三五零九纺织有限公司
企业住所：湖北省汉川市马口镇纺织路16号
企业类型：有限责任公司
法人代表：邓红卫
注册资本：10,080万元整
成立时间：1950年
经营范围：针纺织品、床上用品、服装制造、销售、棉花收购加工及经营、经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家核定经营公司经营的进口商品除外)，代理进出口，一、二类医疗器械销售，企业自产的纺织品、服装出口业务及对外贸易;建筑工程设计、百货、有色金属、金属
材料、化工原料及产品(不含危化品、危禁品)销售、其他食品饮食(限分公司经营)、家电修理、水电安装、理发、服装加工、棉絮加工。(有前置条件的凭许可证经营)(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
与本公司关系：本公司全资子公司
（2）项目背景
1）提高设备智能化水平随着纺纱设备技术进步加速，以数字化为标志的智能化水平快速提升。现代化细纱机和自动络筒机自动化程度大大提高，工艺参数快速设定，生产状态快速查询、准确复用等功能突出。细纱机的工艺转速显著提高，单机生产能力较原有设备提高20%-30%。在现有生产体系中更新设备，实现1+1>2的效果。2）提高产能降低成本需求为进一步实现利润增长，亟需更新换代老旧设备及故障设备，提高产能，进而降低生产经营成本，凸显规模优势，产品结构会更加合理，更能满足市场需求。
（3）项目占地
本项目现有纺纱车间改造。
（4）建设内容
项目利用现有厂房，建设2.83万锭智能纺纱生产线改造项目，包括淘汰细纱机短车设备58台、纱库式络筒机4台、普通络筒机3台、条并卷3台、精梳机18台；引进细纱长车设备22台、托盘式络筒机4台、倒筒机1台、倍捻机3台、条并卷1台、精梳机5台。本项目达产后将形成年产能为功能性复合纱线1733吨。
项目预计正常投产并产生收益的时间：2027年6月。
（5）投资构成
本项目总投资约为4,314万元，项目投资构成如下表所示：
项目建设投资构成表
| 序号 | 名称 | 金额(万元) | 所占比例 |
| 1 | 建设投资 | 4,000 | 93% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 15 | 0% |
1.2
| 1.2 | 设备购置费 | 3,903 | 91% |
1.3
| 1.3 | 安装工程费 | 40 | 1% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 42 | 1% |
| 2 | 铺底流动资金 | 314 | 7% |
| 项目总资金 | 4,314 | 100% |
(6）项目建设期
本项目建设期两年。
（7）资金来源
项目投资4,314.00万元，其中拟使用募集资金2,532.20万元，剩余资金由实施子公司自筹。
（8）经济效益
该项目达产后预期可实现销售收入6,306万元/年，利润总额374万元/年，全部投资税后财务内部收益率5.50%(所得税后)，约9.91年（所得税后，含建设期）可收回投资。
（9）新项目的市场前景
在针织纱线领域，部分高档的内衣面料以及军队采用的汉麻类，亚麻类多组分功能性混纺纱线，市场需求量较大，引进新设备提高生产效率和产品质量除可以满足公司内部部分纱线需求外，还可以对广州、江浙等地的高档针织面料供应商供货，进一步提升公司在功能性防护性市场的占有率。
4.项目审批及备案情况
年产2500吨特种尼龙66长丝中试线建设项目已在湖北省襄阳市襄州区行政审批局进行备案(备案代码:2408-420607-04-02-400064),目前正在准备环评报告，预计9月底前完成环评。
2.83万锭智能纺纱生产线改造项目已在湖北省汉川市发展和改革局进行备案(登记备案项目代码：2401-420984-04-02-484960);关于项目环评，在原有厂房进行部分设备升级改造，无需重新做环评。本项目沿用前期环评，即孝感市生态环境局汉川市分局出具的环评批复【川环函（2019）155号】)。
5、本次变更新增募投项目的可行性分析
公司对于年产2500吨特种尼龙66长丝中试线建设项目和2.83万锭智能纺纱生产线改造项目进行了长时间的可行性论证，公司内部对于项目选址、产品方案、设备选型等方案组织了多轮研讨，形成了可行性研究报告。最终确定该项目具有较好的经济效益、社会效益和环境效益，项目实施具有可行性。
6、本次变更新增募投项目的风险提示
尽管公司对拟变更后的募投项目实施内容进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调研，但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，变更后的募投项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预期。但公司有扎实的生产研发基础，具备相应的技术人才和生产及研发经验，在项目实施过程中，公司将利用自身经验及管理优势，密切关注政策变化及市场动态，强化项目计划管理及风险控制，确保项目顺利实施。
三、 本次部分募集资金投资项目变更、延期对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司根据市场变化、内部实际资金需求等情况，为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
四、相关审批程序和审核意见
（一）董事会审议情况
2024 年8月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审
批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项目的审议流程符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议审议通过，现提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议表决。
际华集团股份有限公司二〇二四年十二月七日
议案二：
关于《聘任天健会计师事务所为公司2024年度财务审计机构
和内控审计机构》的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，为更好地保证审计工作的审慎性、独立性与客观性，综合考虑际华集团股份有限公司业务发展和未来审计的需要，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报表和内部控制审计工作。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年7月18日成立
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人：王国海
截至2023年12月31日合伙人数量：238人
截至2023年12月31日注册会计师人数：2272人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：836人
2023年度业务总收入：34.83亿元
2023年度审计业务收入：30.99亿元
2023年度证券业务收入：18.40亿元
2023年度上市公司审计客户家数：706
主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理
业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，采矿业，建筑业，综合，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，卫生和社会工作等。2023年度上市公司年报审计收费总额：7.21亿元同行业上市公司审计客户家数：3家
1.投资者保护能力
天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2023年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
2.诚信记录
天健所自2021年1月1日至2024年6月30日因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施15次、自律监管措施9次，未受到刑事处罚和纪律处分。65名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚9人次、监督管理措施38人次、自律监管措施21人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：曹博，2010年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署过宇通客车、华兰疫苗、西点药业等3家上市公司审计报告，复核过中直股份、杭萧钢构、北纬科技、博晖创新等4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：李长照，2000年起成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司三人行、美利云年度审计报告。
项目质量复核人员：韩熙，2012年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署钱江水
利、浙海德曼公司、维康药业、英特集团、禾川科技等上市公司年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
2023年审计费用不含税金额为426万元（含税金额为451.56万元），其中：财务审计费用不含税金额为326.00万元（含税金额为345.56万元），内部控制审计费用不含税金额为100.00万元（含税金额为106.00万元）。系按照提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司将提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经理层根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所沟通后协商确定2024年度审计费用。
以上议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2024年第二次临时股东大会审议表决。
际华集团股份有限公司二〇二四年十二月七日
议案三：
关于《以集中竞价交易方式回购股份的预案》的议案
各位股东：
为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，际华集团基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，拟回购公司股份。公司拟订了本次回购股份方案。
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易。
（四） 回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购股份的用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 |
| 全部予以注销并减少公司注册资本 | 22,075,055股~44,150,110股 | 0.50%~1.01% | 10,000万元至20,000万元 |
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限4.53元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购的价格为不超过人民币4.53元/股（含）。该价格上限不高于公司董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金及自筹资金。
（八） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、设立回购专用中登账户及其他相关事宜；
3、设立回购专用银行资金账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
5、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
10、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表东逐项审议。
际华集团股份有限公司二〇二四年十二月七日
议案四：
关于《补选公司第六届董事会非独立董事》的议案
各位股东：
公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于《补选公司第六届董事会非独立董事》的议案，同意将王学柱先生、韩月芬女士作为第六届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会审议，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。王学柱先生、韩月芬女士简历详见附件。王学柱先生、韩月芬女士符合相关法律法规关于上市公司董事任职资格和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，任职资格合法合规。现将该议案提交股东大会审议。
附件：
际华集团股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人简历
际华集团股份有限公司二〇二四年十二月七日
议案4之附件：
简 历
王学柱：男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。1994年参加工作，历任2672工厂轧钢分厂轧钢工、作业长、副段长；新兴铸管股份有限公司轧钢分厂厂长助理、总工程师、副厂长、轧钢部部长、党总支书记、总经理助理兼生产部部长、副总经理；新兴铸管(新疆)资源发展有限公司总经理；新兴铸管股份有限公司副总经理、党委常委兼武安工业区总经理、芜湖新兴铸管责任有限公司总经理；新兴际华集团有限公司产业运行部(网信办公室、安全环保部)部长；现任际华集团股份有限公司总经理、党委副书记。
截止披露日，王学柱先生未持有公司股份。王学柱先生与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，王学柱先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要的任职资格。
韩月芬：女，1980年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。2003年参加工作，历任北京宝佳制衣有限公司生产部经理助理、副总经理助理;中国人民解放军第三五零二工厂六分厂技术员、副厂长；际华三五零二职业装有限公司技术检验部副部长、部长助理、职业装研究院副院长、总经理助理、副总经理；际华连锁商务有限公司副总经理；际华三五零二职业装有限公司党委副书记、党委书记、执行董事；际华集团股份有限公司副总经理；现任际华集团股份有限公司党委副书记。
截止披露日，韩月芬女士直接持有公司股份 60000 股。韩月芬女士与公司实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，韩月芬女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市
场禁入措施且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。