证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2024-048号
内蒙古第一机械集团股份有限公司与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称内蒙一机或公司）拟与关联方中兵投资管理有限责任公司（以下简称中兵投资）、中国北方工业有限公司（以下简称北方公司）及其他非关联投资者共同向西安爱生技术集团有限公司（以下简称爱生集团或标的公司）进行增资，其中，公司拟以自有资金1.836亿元人民币出资，本次增资完成后，公司将持有标的公司4.27%股权。
●本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司七届十九次董事会及七届十四次监事会审议通过，公司独立董事专门会议、董事会战略投资与预算委员会审议通过该议案。
●本次交易已经公司董事会审议通过，投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，但根据《公司章程》本次对外投资事项需提交股东大会审议，关联股东需回避表决，过去12个月公司与关联方不存在同类别的交易。
●本次投资需取得国有资产监督管理部门批准。
●投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在实施过程中，仍存在投资不达预期风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）为贯彻落实党中央、国务院关于加快发展低空经济的重要部署，加快新域新质作战力量和新质生产力生成，加强无人技术交流，加快产业转型升级及产业链延伸，公司拟与关联方中兵投资、北方公司及非关联方西工大资产公司等公司共同向爱生集团进行增资，公司拟以自有资金1.836亿元人民币出资，本次增资完成后，公司将持有爱生集团4.27%股权，与实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器工业集团）及一致行动人合计持有标的公司52.15%股权。
（二）公司2024年12月6日召开的七届十九次董事会以7票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司暨关联交易议案》，公司关联董事进行了回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略投资与预算委员会审议通过。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
1、中国兵器工业集团有限公司
| 中文名称 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 注册资本 | 3,830,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 程福波 |
| 注册地址 | 北京市西城区三里河路46号 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924910P |
| 主营业务概述 | 许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资 |
管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场经营主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
关联关系：公司实际控制人
2、中国北方工业有限公司
| 中文名称 | 中国北方工业有限公司 |
| 成立日期 | 1981年5月20日 |
| 注册资本 | 2602774万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈德芳 |
| 注册地址 | 北京市西城区广安门南街甲12号 |
| 联系电话 | 010-63529988 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100000307G |
| 主营业务概述 | 防务产品、石油、矿产、国际工程和专业化民品、投资与资产经营 |
关联关系：系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司控股子公司，与本公司构成关联关系，未被列入失信被执行人
3、中兵投资管理有限责任公司
| 中文名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年3月18日 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 法定代表人 | 史艳晓 |
| 注册地址 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
| 主营业务概述 | 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。 |
关联关系：系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司全资子公司，持有公司12.05%股权，与本公司构成关联关系，未被列入失信被执行人。
（二）其他交易对方情况
西北工业大学资产经营管理有限公司（以下简称西工大资产公司），西工大资产公司是西工大投资设立的一级平台公司，为国有全资公司，代表学校对外投资并履行股东职责，是唯一代表西北工业大学对外投资、管理和运营经营性资产、规范学校经营行为、从事科技成果转化和产业化的管理型公司。本次拟与其他六家公司合计出资3.369亿元增资爱生集团，增资后与西北工业大学合计持有爱生集团47.85%股权。
| 中文名称 | 西北工业大学资产经营管理有限公司 |
| 成立日期 | 2008年11月18日 |
| 注册资本 | 13468.56万元人民币 |
| 法定代表人 | 符新伟 |
| 注册地址 | 西安市高新区高新路火炬大厦11301室 |
| 统一社会信用代码 | 91610131678635309X |
三、交易标的爱生集团基本情况
（一）历史沿革
爱生集团成立于1992年，前身是依托西北工业大学无人机研究所成立的西安爱生技术集团公司，是国内最早从事无人机系统研制生产的单位之一。2021年5月整体改制为有限责任公司，兵器工业集团于2023年12月将其收购取得控制权。
（二）主营业务
爱生集团主要从事无人机系统研制、生产、试验测试、专业培训和服务保障等业务，专业范围覆盖无人机系统总体设计与集成、复合材料成型、动力系统、飞行控制、导航与制导等无人机系统全部关键领域，拥有开展无人机系统研制、生产的全套资质。爱生集团先后研制了4大系列、70余型无人机系统和机载航电、发动机、地面站等核心分系统产品，形成了较为健全的产品谱系。公司拥有国防及发明专利318项，先后获得省部级以上奖项70余项，其中国家科技进步奖一等
奖2项、二等奖1项，研制产品于2009年、2017年、2019年先后参加国庆60周年、建军90周年和国庆70周年阅兵盛典。
（三）目前股权结构
爱生集团注册资本11224.4897万元。2023年12月，兵器工业集团以股权受让及增资方式控股爱生集团，持股51%。西北工业大学（以下简称西工大）出让股权后，西工大持有爱生集团49%股权。
（四）财务情况
在兵器工业集团体系化引领与全方位支持下，爱生集团进一步完善现代化企业制度，不断优化公司治理和科研生产管理体系，经营业绩实现快速增长。2024年10月末实现营业收入12.37亿元，净利润1.14亿元，较去年同期分别增长216.37%、212.87%。具体财务指标如下表所示（2024年1-10月份数据未经审计）：
表1：近一年及2024年10月主要（合并）财务指标情况
单位：亿元
| 主要财务指标 | 2024年10月 | 2023年 |
| 总资产 | 42.58 | 53.30 |
| 净资产 | 5.78 | 7.61 |
| 营业收入 | 12.37 | 12.74 |
| 利润总额 | 1.33 | 0.83 |
| 净利润 | 1.14 | 0.78 |
四、交易主要情况
爱生集团拟优选与其发展方向匹配度高、产业能力协同性强且符合国务院国资委关于非公开协议增资条件的兵器工业集团内外部战略投资者，目前拟引进隶属兵器工业集团的内蒙一机、中兵投资、北方公司3家企业及西工大资产公司等7家外部股东，合计融资7.89亿元。内蒙一机拟以自有资金1.836亿元人民币出资，本次增资完成后，公司将持有爱生集团4.27%股权。
（一）资产评估及交易对价情况
本次增资拟以2024年2月29日为评估基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》，爱生集团全部股东权益收益法评估结果为35.08亿元，最终以国资备案后的评估结果为准，本次增资拟采用收益法评估结果作为本次交易对价。
（二）增资后股权结构
根据爱生集团当前发展资金需求和估值情况，本次融资规模7.89亿元。其中，引入兵器工业集团外部投资者7家，合计出资3.369亿元，与西工大合计持有融资后爱生集团股权比例47.85%，引入兵器工业集团内部投资者3家，合计出资4.521亿元，与兵器工业集团合计持有融资后爱生集团股权比例52.15%。增资情况如下表所示：
表2：爱生集团股东增资情况表
单位：亿元，%
| 序号 | 股东 | 增资前持股比例 | 增资金额 | 增资后持股比例 |
| 1 | 兵器工业集团 | 51.00% | 0 | 41.63% |
| 2 | 内蒙一机 | 0 | 1.836 | 4.27% |
| 3 | 中兵投资 | 0 | 1.685 | 3.92% |
| 4 | 北方公司 | 0 | 1.000 | 2.33% |
| 兵器工业集团合计 | 51.00% | 4.521 | 52.15% | |
| 西工大等其他股东合计 | 49.00% | 3.369 | 47.85% | |
| 合计 | 100% | 7.890 | 100% | |
五、本次交易对公司的影响
（一）可推动地面装备与无人机深度结合。强化地面装备与无人机的协同，提升装备生存作战能力，是装备建设的重要方向，也是部队备战打仗的急需。公司作为兵器工业集团服务强军胜战及经营发展主力军，围绕兵器工业集团发展战略参股爱生集团，有利于深化公司地面装备与无人智能化对接应用，推进空地协同作战体系的研究，打通科技创新突破的有效路径，加快公司由传统机械制造向信息化、无人化、智能化方向转型，为打造新质无人作战体系、提升作战效能做好战略支撑，未来可为公司地面装备产品带来相应的增长空间。
（二）可为发展军民融合产品提供技术支撑。国家部委和地方政府均出台多项对低空经济的支持政策，已被认定为战略性新兴产业，成为新质生产力的代表，涉及领域多、产业链长，不仅为传统产业提供新的增长点，也为创新技术的应用提供广阔平台。参股爱生集团是贯彻落实党中央、国务院关于加快发展低空经济重要部署的具体举措，可在技术交流、产品研发等方面进一步融合，对公司
打造新质无人作战体系，推动无人智能武器装备成为公司新的战略方向、支柱产业和经济增长点，为建设一批未来产业“孵化器”，努力抢占未来发展制高点，促进低空经济发展提供强有力的支撑。
（三）前景良好发展可预期。国内军用无人机市场订货规模逐年增长。爱生集团作为国内军用无人机领域的领军企业，凭借其卓越的技术和创新能力，有望在市场规模的持续增长中获得显著的增长机遇。爱生集团多年布局军贸业务，凭借其在无人机领域的技术优势和市场竞争力，军贸将成为其经济增长的重要组成部分，未来随着爱生集团总体经营水平提升将为各股东方带来投资回报。同时，爱生集团正加强无人机产业顶层设计，统筹做好无人机相关产业整合，汇聚各方力量加强对企业的孵化。特别是后续将引入协同性高的战略投资者开展合作，通过实施资本运作，为投资者带来更好的回报。
六、风险分析及应对措施
参股爱生集团是基于公司业务发展的需要，但在未来实际经营过程中，可能面临政策调整、市场环境变化等造成的经营风险，投资收益存在不确定性。公司将持续关注爱生集团的经营管理、市场开发情况，强化和实施有效的内部控制和防范机制，积极防范和应对相应风险。
七、该交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况。2024年12月6日公司召开七届十九次董事会以7票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司暨关联交易议案》，同意该对外投资事项。公司关联董事回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决。
2、独立董事专门会议审议情况。公司于 2024年12月6日召开独立董事2024年第三次临时会议审议通过了《关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司暨关联交易议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交七届十九次董事会审议。独立董事认为：公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，独立董事同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
3、监事会审议情况。公司于2024年12月6日召开七届十四次监事会审议通过了《关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司暨关联交易议案》，监事会认为：公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。监事会同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
4、根据《公司章程》投资管理要求，该项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该项交易尚需获得国有资产监督管理部门批准后方可提交股东大会审议。
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2024年12月7日