证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2024-047号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范运作水平，提高公司治理现代化能力，将董事会人数由13名调整为9名，并依据新《公司法》相关要求，结合公司实际对《公司章程》部分条款进行修订。详见附件。
本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》已于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以披露。
附件：内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2024年12月7日
附件
内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第二条 内蒙古第一机械集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经贸委国经贸企改[2000]1248号文批准，以发起方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91150000720180740Y。 | 第二条 内蒙古第一机械集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经贸委国经贸企改[2000]1248号文批准，以发起设立的方式设立，由全体发起人认购的公司应发行的全部股份；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91150000720180740Y。 |
| 2 | 全文“股东大会”修改为“股东会”。 | |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币170,263.6737万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币170,263.6737万元。为在公司登记机关依法登记的已发行股份的股本总额。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 4 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事由董事长担任，董事长为公司的法定代表人。第九条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 5 | 第二十二条 公司股份采取股票形式。 | 第二十二条 公司股份采取股票形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 |
| 6 | 第二十七条 公司股份总数为170,263.6737万股，公司的股本结构为普通股170,263.6737万股，无其他种类股。 | 第二十七条 公司股份总数为170,263.6737万股，每股金额为1元人民币，公司的股本结构为普通股170,263.6737万股，无其他种类股。 |
| 7 | 第四十一条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第四十一条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 8 | 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 9 | 第四十六条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十六条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 10 | 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第五十条规定的担保事项； |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| （十二）审议批准第五十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。其他上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 11 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即9人）时； …… | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即6人）时； …… |
| 12 | 第五十三条 本公司召开股东大会的地点原则上为：公司住所地。 …… | 第五十三条 公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。本公司召开股东会的地点原则上为：公司住所地。 …… |
| 13 | 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 14 | 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 15 | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式； …… |
| 16 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… |
| 17 | 第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，必须实行累积投票制。 公司选举二名以上（含两名）董事、监事时，必须采取累积投票制 …… | 第九十二条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，必须实行累积投票制，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 公司选举二名以上（含两名）董事、监事时，必须采取累积投票制 …… |
| 18 | 第一百二十二条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,设职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。 | 第一百二十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人；非职工代表担任的董事8人，由股东会选举产生；董事会成员中至少包括三分之一的独立董事；设职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。 |
| 19 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… 审计风险防控委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构。 董事会科技发展规划委员会是董事会设立的专门工作机构，以委员会会议形式集体审议各类议案，并在董事会授权下决定相关事项。 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… 审计风险防控委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构。董事会对下列事项作出决议前应当经审计风险防控委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 董事会科技发展规划委员会是董事会设立的专门工作机构，以委员会会议形式集体审议各类议案，并在董事会授权下决定相关事项。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 20 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 21 | 第一百四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 | 第一百四十一条 公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 |
| 22 | 第一百四十四条 本章程第一百零五条规定的不得被提名担任董事的情形适用于高级管理人员。 …… 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程第一百零五条规定的不得被提名担任董事的情形适用于高级管理人员。 …… 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 23 | 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。监事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 24 | 第一百六十八条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百六十八条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 25 | 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 26 | 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 | 第一百七十一条 公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 |
| 27 | 第一百九十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益。公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定： …… 公司股东大会对利润分配做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益。公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定： …… 公司股东大会对利润分配做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在六个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 28 | 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 29 | 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。 | 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 30 | 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 31 | 第二百一十六条 公司的营业期限：长期。 | |
| 32 | 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十七条 公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 33 | 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 34 | 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 35 | 第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |